股权转让协议

本协议书经过各方于 年 月 日于 区签署。

股权转让人： （以下称“甲方”）

身份证号码：

股权受让人： （以下称“乙方”）

身份证号码：

鉴于：

1、、在本协议签订时，均为 有限公司（以下简称“A公司”）股东。持有A公司20%的股权；持有A公司5%的股权。

2、A公司为一家依照中国法律成立并有限存续的有限责任公司。公司的股权架构为：HN置业有限公司（以下简称“置业”）出资万元（人民币，下同），持有该公司%的股权；出资万元，持有A公司%的股权；出资万元，持有A公司%的股权；出资万元，持有A公司%的股权。

3、A公司开发的项目——“.”项目（原名“ 世纪城”），。由于资金原因，引入。

4、A公司与于 年月日新设有限公司（下称“”），初始注册资本为万元。其中，A公司出资990.99万元，持股99%，出资10.01万元，占股1%。2013年2月17日，上海KH受让A公司持有FY置业99%的股权后对FY置业进行增资。A公司将“KH锣湾”项目交给FY置业进行土地摘牌，并由FY置业继续开发该项目。

5、A以有限合伙人的身份向上海KH出资。其中，认缴出资22500万元（其中代持置业合伙份额并代为认缴出资21000万元，个人认缴出资额1500万元），认缴6000万元，A认缴1500万元。认缴出资分两期缴纳：第一期出资应于2013年12月31日前缴纳，第二期出资应于2014年2月22日前缴纳。目前，第一期出资已以A公司向股东借款的方式向上海KH实际缴纳，其中，实缴15000万元（含代持置业合伙份额14000万元），实缴4000万元，A实缴1000万元。

6、现甲方拟向乙方转让其持有的A公司的全部股权，乙方同意受让。双方共同指定【】银行（以下简称“监管人”）作为监管人在该行设立股权转让款监管账户（以下简称“监管账户”），用于本次股权转让款的收付。

为此，基于上述陈述事实，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，甲方、乙方在平等、自愿的基础上，就甲方向乙方转让A公司股权的相关事宜，经认真协商，达成如下协议，以资双方共同遵守。

正 文

1、 股权转让的基本约定

1.1 甲方同意将其持有A公司20%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有该公司的上述股权。

1.2 甲乙双方确定本次关于A公司股权转让的总价款为人民币贰亿元（¥20000万元）。

2、股权转让价款的支付期限及方式

本次股权转让总价款人民币贰亿元的支付期限及方式如下：

本协议签订后 日内，乙方向监管账户中一次性支付股权转让款贰亿元（¥20000万元）。

在A公司通过股东会决议并办理完毕股权变更工商登记，同时上海KH就乙方新增认缴出资、甲方退伙事项通过合伙人会议决议，并办理完毕上海KH工商变更登记后，由监管人将监管账户的全部股权转让款人民币贰亿元一次性支付给甲方。

3、股权转让程序约定

3.1 本协议签订前，A公司应召开股东会会议，就甲方向乙方转让其全部股权通过股东会决议，同时甲方、乙方应协调上海KH执行合伙人上海秉琪股权投资管理有限公司（下称“上海秉琪”或“管理合伙人”），就甲方退伙、乙方新增认缴出资召开合伙人会议并作出决议。

3.2 甲乙双方应在监管账户收到乙方支付的股权转让款的5个工作日内，办理完毕A公司股权变更工商登记手续。且按照上海市工商行政管理局的有关规定办理上海KH的工商变更手续。

3.3 为增加互信，保障各方利益，甲乙双方确认：本协议签订后的1日内，甲方、乙方在监管人处开立监管账户。

3.4 乙方向甲方支付的股权转让款汇至监管账户后，视为乙方已按约定向甲方支付股权转让款。

3.5 乙方应于甲方按照上述程序办理完毕全部股权转让的工商变更登记当日起的次个工作日内，向监管人发出付款指令，全部股权转让款项由监管账户汇至甲方指定账户。

4、股权转让前债务及其他事项处理

4.1 对于本次股权转让前，甲方向A公司所借款项4000万元，由甲方以上海KH退还的原出资款人民币4000万元偿还；在按照上海KH合伙人会议决议履行退伙、新增出资程序后，甲方退出合伙、乙方获得在上海KH的新增出资份额。鉴于甲方作为上海KH的合伙人，基于上海KH投资FY置业的未来预期收益已在本次A公司的股权转让价款中实现，因此，甲方在退出上海KH时应以平价方式（只退原出资额）退出合伙。如本款约定未被上海KH接受，该约定无效。

4.2 对于上海KH以委托贷款方式向FY置业出借款项，甲方承担的连带担保责任事项，甲乙双方应在完成全部股权变更工商登记后，协调上海KH免除甲方的连带保证责任。

4.3 对于上海KH即将于2014年2月22日前要求缴纳的第二期出资2000万元，甲方在退伙后，不再承担缴纳出资的义务；乙方新增出资的缴纳须在本款上述期限前足额缴纳。

4.4 本协议生效后，甲乙双方应严格按照本协议、A公司章程、上海KH合伙协议和ZZ、上海工商行政管理局等行政机关的要求及法律、法规要求履行各自的约定和法定义务。

5、特别约定

5.1 甲乙双方确认：鉴于A公司因资金问题已将“金锣湾”项目及FY置业的股权以平价方式转让给上海KH，A公司不存在经营收益及股权投资收益。因此，甲方本次股权转让的股权溢价款为甲方作为上海KH的有限合伙人，在上海KH投资FY置业时未来的预期收益，经双方约定确认并由乙方先行支付。所以，甲方在本次股权转让后，不再享有以上海KH有限合伙人的身份对其投资FY置业所产生的任何收益及权利。

5.2甲乙双方确认：乙方自愿承担本次股权转让产生的所得税及本次股权转让设立监管账户及银行监管产生的相关费用。

6、违约责任

6.1 乙方如没有按照约定支付股权转让款和/或向监管人发出付款指令的，每逾期一日，应按股权转让款总额的日千分之二向甲方支付违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。

6.2 甲方如未按约定履行义务的，每逾期一日，应按股权转让款总额的日千分之二向乙方支付违约金；违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担赔偿责任。

7、保密条款

本股权转让协议所有条款及本次股权转让所涉及的所有资料均为保密资料，甲、乙各方所有参与此项工作的人员，均负有保密义务。任何一方不得以任何方式除甲方、乙方、上海KH以及参与此项工作人员以外的第三人知晓其内容。

8、解释约定

8.1 本协议标题仅为方便参阅而设，不得以任何方式将其解释为对其所指章节的范围做出了任何限制。

8.2 本协议所称的“损失”：包括但不限于直接为处理该事务支付或向协议之外的他方赔偿的款项；律师或各方人员为处理该事务产生的律师代理费用以及实际费用支出；向法院交纳的全部诉讼费用；由于协议相对方不履行本协议或不完全履行本协议向协议之外的他方支付或可能支付的全部款项。

9、争议解决条款

9.1 本协议如发生争议，各方应本着互谅互让的原则协商解决。

9.2 协商解决不成，各方自愿交由本协议签订地人民法院管辖。

10、 其它

10.1未尽事宜，双方再行协商，以补充协议约定。

10.2 本协议自双方签字后生效。协议一式四份，协议双方各执两份，各份效力相同。

（以下为签署页，无正文）

甲方：                           乙方：

二○一四年     月     日 二○一四年     月     日