tuic阿里巴巴合伙人

自从1999年我们的公司创始人首次在马云的公寓里集会以来，他们及管理团队就一直坚持合伙人的精神。我们将文化看作我们取得成功、服务客户的能力、提升员工、为股东带来长远价值的根本。2010年7月，为了保持合伙人精神，确保公司使命、远景和价值观的可持续性，我们决定将这种合伙人制度正式定义为“湖畔合伙人”，以当初公司成立时马云和其他创始人集会的“湖畔花园”小区来命名。我们将这种合伙人关系称作阿里巴巴合伙人。

我们坚信，我们的合伙人制度策略帮助我们更好地管理业务，使高管人员相互协作，克服官僚主义和等级制度。阿里巴巴合伙人目前共有27名成员，由22名来自我们公司的管理人员、4名来自阿里小微金融服务集团的管理人员和1名来自菜鸟网络科技有限公司的管理人员组成，其中有两名成员既是我们公司的管理人员也是阿里小微金融服务集团的管理人员。阿里巴巴合伙人的人数是不固定的，随着新合伙人的入选以及现有合伙人的退休或离开，合伙人的数量会不时变动。

我们的合伙人制度是一个动态的体制，通过每年引入新的合伙人保持优秀、创新和持续性。不同于通过高投票权使得少数创始人能够集中控制公司的双重股权结构，我们的合伙人制度能够体现一大群管理合伙人的视野。即使我们的创始人将来终有一天会退休，这种合伙人结构使得创始人创建的文化得以保持延续。

与我们的合伙人制度相一致的是，所有的合伙人投票都是建立在一人一票的基础上。

合伙人关系将根据合伙协议运作。我们将在本次发行完成之前对合伙协议进行修改。合伙人关系在促进我们业务发展的原则、政策和程序下运行。以下将详细介绍阿里巴巴合伙人制度。

合伙人的提名和选举

阿里巴巴合伙人制度每年都要选举新的合伙人。选举之前，先由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人。选举新合伙人的标准和程序强调的是要对合伙人、客户、员工以及股东负责。合伙人委员会会审核并决定被提名的候选人能否参加选举。新合伙人的当选需要得到至少75%合伙人的同意。

要有资格参加竞选，候选人必要具备以下特性：

-为人正直、性格好；

-至少连续为阿里巴巴集团或我们的关联公司、子公司服务5年；

-对阿里巴巴集团的业务做出过贡献；

-认同我们公司的文化，品质和行动与我们公司的使命、远景和价值观保持一致。

为了保持合伙人与股东的利益一致，我们要求每个合伙人在其任期内都必须持有一定数量的公司股权。因为被提名者必须在我们公司或者我们的关联公司、子公司工作至少5年，所以当他/她成为合伙人时，他/她将或者已经通过我们公司的股权激励和股票购买计划取得一定数量的公司股权。

合伙人的责任

合伙人的主要责任就是体现和发扬我们公司的使命、远景和价值观。我们希望合伙人能够不仅在公司内部，而且向我们的客户、合作伙伴以及圈子内的其他参与者宣传我们公司的使命、远景和价值观。

合伙人委员会

合伙人委员会由5名合伙人构成，目前是马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾、曾鸣。合伙人委员会负责合伙人的选举事宜以及将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行官员的合伙人。合伙人委员会委员每届任期三年，可连任。每三年选举一次委员会委员。每次选举之前，合伙人委员会将提名8个合伙人。每个合伙人可以投票给5个被提名者，得票最高的5个被提名者将当选合伙人委员会委员。

董事提名权

根据我们的公司章程（将被修改包含以下内容并在本次发行后生效），阿里巴巴合伙人享有提名过半数董事会成员的专属权。被提名董事必须在每年的股东大会上得到半数以上投票。如果阿里巴巴合伙人提名的董事没有获得股东大会的选举，或在选举后因为任何原因离开了董事会，阿里巴巴合伙人有权任命另一个人作为临时董事以填补空缺，直至下一次年度股东大会。在下一次年度股东大会上，被任命的临时董事或者是阿里巴巴合伙人提名的替代被提名董事将代表原来的被提名董事行使其选举权。详见“股本详情——普通股——董事的提名、选举和免职”。

如果任何时候，因任何原因（包括阿里巴巴合伙人提名的董事不再是董事会成员、阿里巴巴合伙人之前没有行使董事提名权），董事会成员中由阿里巴巴合伙人提名或任命的合伙人不足半数时，阿里巴巴合伙人有权任命额外的董事以确保董事会中半数以上成员由阿里巴巴合伙人提名或任命。

被提名董事人选，由合伙人委员会将推荐，并由全部合伙人投票，过半数通过。最初，阿里巴巴合伙人提名的董事将都是合伙人成员。但是，我们期待在将来被提名者也会包括有资格担任董事的非合伙人。

任何对阿里巴巴合伙协议中有关合伙人关系的宗旨或者关于阿里巴巴合伙人履行董事提名权的修改，必须经过多数董事（不包括被提名者或被任命者，并且是纽交所公司管理规则303A或纳斯达克市场规则4350中规定的“独立董事”）的批注。有关以上提名的权利和程序的条款将被并入修改后的公司章程，并将于本次发行完成后生效。根据修改后的公司章程，阿里巴巴合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，只有在得到出席股东大会95%以上股东投票的情况下才能予以修改。

我们预计本次发行完成后的第一届董事会由9名成员组成，其中4名董事将由阿里巴巴合伙人提名。我们将与软银和雅虎达成一个表决权拘束协议（将在本次发行完成后生效），根据此协议规定，软银和雅虎同意在每年度的股东大会上都将投赞成票给阿里巴巴合伙人提名的董事。因此，只要软银和雅虎继续是我们公司的主要大股东，阿里巴巴合伙人提名的董事将在每次大会上都能得到多数投票并当选董事。详见“关联方交易——与雅虎河软银的交易——表决权拘束协议”。

阿里巴巴合伙人的提名权和表决权拘束协议将限制你影响公司事务的能力，并且阿里巴巴合伙人的利益可能与你的利益并不一致。详见“风险事项——与公司结构相关的风险——阿里巴巴合伙人和相关的表决权拘束协议将限制你提名和选举董事的能力”。

现任合伙人

红利基金

我们公司的董事会，根据薪酬委员会的建议，批准每年度给管理团队（2013财政年度有大约150人）的现金红利基金，基金金额为我们公司税前营业利润的一部分。当年度现金红利基金计算出后，薪酬委员会会先决定分配给非合伙人管理人员的比例。剩下的部分将分给合伙人管理人员。合伙人委员会将决定合伙人管理人员的年度现金红利基金分配，其中分配给执行官员的部分需要经过薪酬委员会的批准。合伙人对公司业务的贡献以及对公司使命、远景和价值观的促进将决定其分配到的红利。合伙人管理人员的年度现金红利基金中的一部分，将被延迟支付，延迟支付的部分及支付时间表由合伙人委员会决定。只有继续在我们公司工作的合伙人才有资格参与延迟的红利基金分配。

退出和免职

合伙人将退出合伙人关系当他们停止在阿里巴巴集团或其关联公司、子公司的工作，但是马云和蔡崇信将保持合伙人资格直至他们自己选择退出合伙人关系或被免除合伙人资格。如果过半数合伙人投票同意，任何合伙人（包括马云和蔡崇信）都将被免除合伙人资格。和其他合伙人一样，马云和蔡崇信在他们保持合伙人资格期间，必须和所有合伙人一样保持一定数量的股权持有。当马云和蔡崇信停止在阿里巴巴集团的工作后，即使他们仍拥有合伙人身份，也不能获得年度现新红利基金的分红。

限制条款

根据修改后的公司章程，如果我们公司发生任何控制权的变更、合并或出让，关于在交易中涉及到的股票，合伙人和其他股票持有人将受到相同的考虑。此外，修改后的公司章程规定，阿里巴巴合伙人不能转让或者委托他人行使有关提名董事的权利；若要修改合伙协议中有关提名董事的程序，需要得到独立董事的一致同意。修改后的公司章程还规定，若要修改合伙协议中有关合伙人对多数董事的提名权的条款，必须得到多数独立董事的批准。