PPP项目公司组建方案

一、项目运作方式

本项目拟采用BOT（建设一运营维护一移交）运作方式。XXX政府授权XXX县住房和城乡建设局作为实施机构与中选社会资本签订《PPP项目合同》，授权XXX县XXX城市建设有限公司作为政府方出资代表与中选社会资本共同成立项目公司(SPV)。项目公司负责本项目的投融资、建设、运营养护工作，并承担项目融资、设计、建设、运营维护等风险，运营期结束后，项目公司将项目资产移交给政府或政府授权的单位。

二、项目公司的职责

根据《XXX县“XXX网”建设工程PPP项目社会资本方采购招标文件》及《XXX县“XXX网”建设工程PPP项目社会资本方采购招标文件PPP项目合同》（以下称招标文件、项目合同），项目公司将承担如下职责：

1、作为建设单位，按照国家和地方基本建设程序的要求，承担项目主体责任，依法履行各项建设报批手续和相应的项目法人职责。

2、负责办理后续土地手续并承担办理土地手续的相关费用，承担前期已发生的拆迁、补偿、安置等费用。

3、获得项目资产和权益的归属，在项目资产和权益上设定抵质押以获的项目融资。

4、根据项目进度计划，拟定项目投资方案，并组织实施；

5、按政府方约定的文件要求，委托施工图设计工作，并按基建程序将项目的施工图设计文件报请政府有关部门审查批准。

6、建立健全质量保证体系、安全保证体系，确保工程质量符合国家现行的工程施工技术规范和技术标准，确保施工安全、杜绝安全事故。

7、按照经国家有关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、设计文件、进度计划完成建设。

8、编制运营与维护手册、实施细则进行项目的运营、维护工作，但也可报请政府方批准后选择合格的其他专业公司进行维护工作，保证项目一致处于良好运行状态。

9、项目合作期满后，项目公司根据双方约定的《移交方案》和《项目合同》中确定的移交范围、移交标准、移交程序、风险转移等条款，向政府方或指定单位移交项目资产和相关权益。

三、项目公司设置

1、项目公司股本构成

本项目总投资XXX万元，项目资本金（自有资金）占总投资的XXX%，为XXX万元，由中选的社会资本方以货币方式出资XXX万元，占项目公司X%的股权；政府方出资代表以货币方式出资XXX万元，占项目公司X%股权。

2、公司性质

根据《股东协议》：公司是依照《公司法》及其他有关规定成立的有限责任公司。社会资本方及政府方出资代表以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。

3、项目公司注册地点、法定代表人

项目公司在本项目社会资本方采购完成，发出中标通知书后15日内由双方股东共同出具相关文书，由我方负责注册成立项目公司，注册地点溜博市XXX县域内（具体地点取得政府方同意），法定代表人由我方推荐，董事会表决通过。

4、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议必经全体股东表决通过。

5、董事会

公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由3名董事组成，设董事长1名，董事长以全体董事的过半数选举产生。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项投票表决。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

6、监事会

监事会由3名监事组成。其中政府方出资代表推荐2名，社会资本方推荐1名，3名监事中须有1名职工代表监事。

监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

7、经营管理层

项目公司设总经理1名，总工程师1名，副总经理1名，财务总监1名，并设立7个管理部室。

四、公司章程

XXX有限公司章程