股权投资合作合同

甲 方：

乙 方：

丙 方：

签订日期： 年 月 日

甲方： 住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

丙方：

住址：

身份证号：

甲、乙、丙三方因共同投资设立 有限责任公司（以下简称公司）事宜，特在友好协商

基础上，根据《中华人民共和国合同法》 、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称： 有限责任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本： 元

5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各 以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金 元

（1）甲方出资 元，占启动资金的 ___；

（2）乙方出资 元，占启动资金的 ___；

（3）丙方出资 元，占启动资金的 ___；

（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作 为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）在公司账户开立前， 该启动资金存放于甲、 乙、丙三方共同指定的临时账户 （开户行： 账号： ，）公司开业后， 该临时账户内的余款将转入公司账户。

（6）甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 ___日内将各应支付的启动资金转入上述临时 账户。

2、注册资金（本） 元

（1）甲乙以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 ；

（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 ；

（3）丙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的 ；

（4）该注册资本主要用于公司注册时使用， 并用于公司开业后的流动资金， 股东不得撤回。

（5）甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司

账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任） ；

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第 5 款处理；甲方财务

审批权限为 元人民币以下， 超过该权限数额的， 须经甲乙丙三方共同签字认可， 方

可执行）。

（4）公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：

1）对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）监督甲方执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策， 甲乙丙三方意见不一致的， 在不损害公司利益的原则下， 按如下 方式处理： 。

5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公 司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一 方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财 务会计人员处理。 公司账目应做到日清月结， 并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的 10%）后，方

可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的 60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，

另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的， 转让方应 负责办理相应的变更登记等手续， 但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的， 转让方 应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的， 第三方的资金、 管理能力等条件不得低于转让方， 且应另行征 得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。

2、退股：

（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东 行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等） 且征得另一方股东的书面同意后， 方可退股， 否则 退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2）股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外 40%作为公

司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例进行分配，另外 20%作为公司

的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同 意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务， 同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止： （ 1）、公司因客观原因未能设立； （ 2）公司营业执照被依 法吊销；（ 3）、公司被依法宣告破产； （4）、甲乙双方一致同意解除本协议。