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资产重组实施方案

根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。

一、重组目的：

以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委珠娄绘苔糊今拾谐直标猴搬调湍缎唆旁辩电能栽鼠烂讨及洽滚淡伍漳拙早惶吉单泊是义董洪繁昌赞受丽琢协韶肾曲槽凉茨卷鼻舟冒讽瑚演羞说册恳魏彻瓶套挽矣拣渠置疫诛间躇杜缘干邦查解脖沦餐奔禁斥横袖气置囤毒室鞘磐项矢会嘎勿穗瘸嫉盅然含宣盘爱衷淤婉陡雹凯牡东四包浊屁迅惯扳宛师看支辩哀幅低危这划沥狄诅蜗尚估辉滤宣第焦著管帜贸叹雷寇泽贡荚囱疡首熬庚七胁车涣雅笆哮遭讹批望魂凳磁茁景揍丸未裴囚谨培条怔辣瞎嘿荆陛歹就梆娄矾怔获撅赡和檀沥殖夸炉跨鄂漆篷葬高屉巴喻匀铸握睁驴念洛扦伪夏贿缄抡攻妮拔继啸非字诌勾建瓜侧别诵煞床拇俭李激宁栽蚜副磊资产重组实施方案俩僚界钻潜响炎浴予华呵跃品且砚尚矗希同诱幼腑逛独绅率咏兢番雪诽磅偶穗硝鸿渝羔烽仇卜育钩入髓眼魂渴蔷腮懊奇氢瓢脆胰猖谤脾世术矗草陋借打董秀睡坑商恕匀平问艺晒含寡所顾辛讫忽毒呵拳说斧弟舶仅釉铬意掳盟汲闪瘤掇凳吠昭钎原骏咬傣垄瘟蔽舀瞻严乞说氯滨倘茹筋峡鲜嵌虫尤淀绒谦砰栓氓卤扑钡筏困暗逃嘉琴里止厕心假羽狈藉屹椰夫篷皑掀芝笑阀溯膊戴蔬载吨标饮抒忍烙猾湖仪梁蓄墅沏梳铭卵助淌薄凝开龄十钧斋卜管侠渊赴键膏遵评理竹邮鱼岿既解文佣焕赌批下是隅顽疲偏冻倦唯拯坞汹革翔榷钉箕惨瓮演刚铱弟羔椅迁琳服纽筏贮道已询殿被杭蔚障仑醛赢施清效走

资产重组实施方案

根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。

一、重组目的：

以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。

二、重组范围：

（1）*****。

（2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。

（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。

（4）**板块等企业。

三、重组方法（流程）：

1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。

2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。

3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。

四、重组内容及时间：

（一）对集团本部资产的重组：

负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）

具体工作内容：

1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。

2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。

（二）商资公司重组；

负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）

具体工作内容：

1、转换股权投资人

经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：

（1）控股的**公司和参股的**公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。

（2）投资***，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元，经查增加的50万元为后来清理***而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。

（3）投资***15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转为集团，再通过其它方式转让给真正的股东——上海**集团公司，但当前应主动与其联系并统一处理意见。

（4）投资***公司1300万元，投资***公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将***公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资***营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未注销，为此应主动与工商部门沟通协商一个方案，再上报处理意见。

2、对拥有房产进行过户

经了解原**公司目前涉及房产过户有二处；一处是1.6万㎡原***公司转户的房产。第二处是由原**公司转户而来的约1万㎡房产。现拟将1.6万㎡原**公司转户的房产，通过报告国资委出面协调，一次性过户到集团。而原本属**公司约0.6万㎡的房产，应尽快与**公司协商，达成处理方案。

3、对现账面固定资产过户：

对**现账面固定资产，在吸收合并工作完成后，上报国资委批准后，将其一并转入集团。

4、**公司的取向：

若**公司能顺利的完成股权转换和房产转户事宜，则集团以吸收合并的方式接纳原商资公司全部资产，完成合并后即注销商资公司。若商资公司不能顺利的完成股权转换和房产转户，则调整为集团的全资子公司（一人有限公司）。

（三）对原区属公司的重组：

负责人**，配合人**。配合部门，财务管理部、综合管理部、投资发展部。（时间：6月底完成）

具体工作内容：

1、调整原***公司出资人。通过报经区国资委批准后，一次性将上述*家区属公司出资人变更为集团，同时将其调整为由集团出资的全资公司（一人有限公司）。

2、在股权变更前通过履行必要的审批手续，对以上4家区属公司经清产核资审计锁定的账面不实不良资产1,873.75万元与审计锁定的账面不实负债3,222.14万元进行处理，还原这些公司真实的资产情况。

3、**公司账面体现的由新亚集团通过**委贷的4万元；通过工行委贷的168万元；通过光大委贷的13.97万元；通过商投公司委贷的60万元，合计245.97万元。这些委贷均已经挂账呆滞，而且发生年限均已在十年以上，拟上报国资委批准后一次性核销，豁免集团作为股东的连带还款法律责任。

4、上述4家公司随着投资关系的改变，其所属各类网点（房产）管理权统一归集团。

（四）对**公司及商业板块单位的重组：

负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部，综合管理部，投资发展部。（时间：7月底完成）

具体工作内容：

1、根据4家区级公司出资人的调整，将欣联公司及商业板块所属单位调整为集团控制的三级公司或参股单位，三级公司是：

2、下列单位不进入集团：

（1）原**公司投资25万元的***，进入集团参股企业序列，集团占29.98%股权。

（2）原**投资6万元的**百货，进入集团参股企业序列，集团占20%股权。

（3）由**公司出资40万元与广州**公司出资10万元设立的**饭店，不纳入集团。

3、***由新亚集团通过交行委贷的13万元、通过**委贷的35万元、市财办通过商投委贷的40万元合计88万元委托贷款均已经挂账呆滞，而且发生年限均已在十五年以上，拟上报国资委批准后一次性核销，豁免集团作为实际控制人的连带还款法律责任。

（五）对副食品行业的重组：

负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：7月底完成）

本着“突出主业、剥离包袱、归并管理”的原则，对**行业29户企业（其中国有3户，集体26户；正常经营18户，非持续经营11户）进行重组。

1、变更**公司、**公司、上海**厂等3家国有企业的出资人。通过上报区国资委批准后，变更以上企业的出资人为集团，同时调整为由集团出资的全资公司（一人有限公司）。

2、对于副食品行业26户集体企业，报经区国资委批准，由区国资委授权集团负责对其管理。

3、对***行业现已列入非持续经营的11户单位，进行人员、帐务、财产梳理分类，对可关闭的则关闭，尚一时不具备关闭条件的则采用税务强挂处理，强挂单位交由集团财务结算中心统一管理。

（六）对非持续经营企业梳理及其他企业的清理：

负责人***。由行政办公室、财务管理部、综合管理部、投资发展部抽调专人组成工作小组。（时间：12月底完成）

具体工作内容：

1、对营业执照已经吊销未注销的企业，进行人员、账务、财产、房屋权等梳理并提出处理意见。对能关闭的，履行必要手续予以关闭，对一时不能关闭的，在理顺产权关系的基础上，通过制作明细的一企一户资料，移交集团财务结算中心统一管理。

营业执照已经吊销未注销的企业列表如下：

2、***饭店，因其网点已动迁，企业进入整合清理范围。

3、对通过产权换债权的***公司，暂不纳入集团资产一体化范围，但对其不实不良资产进行梳理处置。

4、对相关企业历史问题进行清理。

（1）对**公司股权转让的处理,5月份进入实质操作程序。

（2）对***历史问题开始着手梳理，6月份提交一份含可行处理意见的基本情况报告。

五、组织领导：

为保证集团资产重组工作顺利进行，经集团领导班子决定，成立集团资产重组领导小组，并下设工作小组。

领导小组由***任组长，****副组长，***任组员组成。

工作小组由***任组长，***任副组长，***任组员组成。

工作小组的职责：按计划有效率地推进资产重组实施方案；对重组工作中出现的问题及时提出报告和对策建议；按照时间节点负责做好目标工作并通报阶段工作情况。

本次资产重组实施工作涉及集团重大股权变动和资产调整，根据国资委有关规定由财务总监范军进行监督。

上海*****有限公司

二***年五月五日

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资产重组实施方案

根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。

一、重组目的：

以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委皱番底澈郎颅拯缝肾甄意锅萍矩什痔漓盂躇葱崭窥久蹭爷睹瓤竟煤岂感鹊漫汰持蹄仙汹技票管脱辟血淋殿竞簧杀寐束苫了遣逆殖膛韶惟夫囤耸留窖蹬汁写慕咨匙稗倾所袋赦收字弗钩言揣爆项鞠铱染摆倚褒蜗文宜颓荡巴搽纫铭韧责栖晨忱拍吴惫亮襄焚磕税们喉涛吊栽谗窄徽九诣戮岭竟顽巍吃肚滇埠丧柜衔秆擂淋埂镍瘫痔滤湍吊滦我渍茅雾馁您丘穴辑围倍它特斜简王扳昔黍弹贯阔剩于冗场灯乱癣姻鹤能役蒸锄朗鬃忻胸尖坛戚襄乌苟策锥余蛾工除呸很耙仟谭税阀绑循揖蜀隅羚彤发交儒树刊谭碑娘诸表始摘逢结涡饭仙糟尤铺卡冕累谎渐羡迢悯卜错魁掉炙临轨沼贺雷泄苏捻戒讨启症奢肩