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广发证券股份有限公司

关于 西安民生集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施结果之 专项核查意见

二 0 一 0 年一月

西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

声明

广发证券接受西安民生的委托，担任西安民生本次重大资产重组的独立财务 顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了西安民生本次重大资产重组实 施结果的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施结果所出具独立财务顾问意见的 依据是西安民生、商业控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独 立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材 料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的关于本次重大 资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核 报告、法律意见书等文件。

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西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司/本公司/西安民生 指 西安民生集团股份有限公司

宝商集团 指 宝鸡商场(集团)股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司

海南航空 指 海南航空股份有限公司 商业控股 指 海航商业控股有限公司 宝鸡商业/宝商集团拟置出资

产 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司

晶众家乐/民生家乐 指 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系 陕西晶众家乐投资有限公司更名而来

世纪阳光 指 汉中世纪阳光商厦有限公司

商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝

标的资产/交易标的/购买资产 指

鸡商业 100%股权

本次交易/本次重组 指 西安民生发行股份购买资产事宜

《广发证券股份有限公司关于西安民生集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联

本独立财务顾问核查意见 指

交易基准日/审计基准日/评估

交易实施进展情况之独立财务顾问核查意 见》

基准日

指 2008 年 9 月 30 日

广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国浩律师/法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

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西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

登记公司 指

司

元 指 人民币元

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