关于××公司××项目融资的法律意见书

致：××公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称《律师法》）等相关法律的规定，××律师事务所（以下称本所）接受××公司之委托，作为××公司向××国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对××公司××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与××公司签订的《委托公司》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对××公司相关人员进行必要的询问和调查，对××公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。

××公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书公供××公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。

本所同意××公司在本次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对××公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下：

一、本次融资的授权及批准

1. ××公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、

2.根据法律、法规、规范性文件以及《××公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3.股东会已授权公司执行董事××先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。

二、××公司的主体资格问题

1. ××公司全称为××有限公司，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。

2. ××公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

三、本次融资的实质条件

1.根据××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，××公司经营范围符合国家产业政策。

2．经调查，××公司的注册资金为××万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。

3.经调查，未发现××公司及其股东从成立以来有重大违法行为。

4.根据××公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。

四、××公司的设立

1．××公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。

2. ××公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致××公司设立不成或设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

3. ××公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4. ××公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、××公司的独立性问题

经调查：

1. ××公司资产独立于出资人。

2. ××公司具有完善的生产、销售、管理系统。

3. ××公司的工作人员独立。

4. ××公司的机构独立。

5. ××公司的财务独立。

基于以上理由，本所认为××公司具有面向市场自主经营的能力。

六、××公司的出资人

1.经调查，××公司股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。

2. ××公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

七、××公司的注册资金及其演变

1.经调查，××公司的注册资金为××万元，由自然人股东××出资××万元设立。

2.经调查，××公司的注册资金未发生变更。

八、××公司的业务

1. ××公司的经营范围主要是××（见《企业法人营业执照》），符合有关法、法规和规范性文件的规定。

2.经调查，××公司的主营业务突出。

3.经调查，××公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

经调查，未发现××公司有关联交易及同业竞争的情形。

十、××公司的主要财产

根据××公司提供的财产分布表显示，××公司有一批生产设备价值××元人民币，××价值××元人民币，公司办公设备价值××元人民币。

十一、××公司的重大合同及重大债权、债务

1.经本所调查，××公司正在履行的重大合同为其与××国际投资集团签署的××项目合作意向书。

2.经本所调查，××公司正在履行的重大合同合法有效。

3.上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。

4.经××公司说明，××公司无重大不良债权、债务。

5．经调查，未发现××公司为他人提供担保或保证信息。

十二、××公司的重大资产变化及收购兼并

经本所调查，未发现××公司有重大资产变化及收购兼并情形。

十三、××公司章程的制定与修改

1.经调查，××公司的《公司章程》的制定和修改已履行法定程序。

2.《公司章程》的内容符合《公司法》第79条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、××公司董事会议事规则及规范动作

1.根据××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法规要求的法人治理结构，具有健全的组织机构。

2.根据××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法规要求的议事规则，该议事规则符合法律、法规及相关规范性文件的规定。

3.经调查，××公司历次股东会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。

4．经调查，××公司股东会对管理机构的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实有效。

十五、××公司法定法律人、董事和高级管理人员及其变化

1.经调查，××公司执行董事、法定代表人为××。

2.经调查，××公司监事为××。

3.经调查，××公司总经理为××。

4.经调查，××公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职符合法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定。

5.经调查，本所未发现××公司的法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员自营或为他人经营与××公司同类的业务或从事损害××公司利益的活动。

6.经调查，××公司自成立以来法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职变动符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。

7.经调查，××公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职资格符合法律规定，职权范围未违反法律、法规及相关规范性文件的规定。

十六、××公司的税务

根据本所调查，本所认为××公司执行的税种税率符合现行法律、法规及相关规范性文件的要求。

十七、××公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1.经本所核查，未发现××公司的生产经营活动和在建设项目违背有关国家环保要求。

2.经本所核查，未发现××公司近3年被环保部门处罚的情形。

3．经本所核查，未发现××公司近3年被产品质量和技术监督部门处罚的情形。

十八、××公司的财务、生产经营状况

根据××公司提供的财务报表显示：截至××年××月××日，××公司资产总计××元人民币，亏损××元人民币。

十九、××公司的劳动保障

1.根据××公司提供的材料，××公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了用工管理制度。

2.根据××公司提供的材料，××公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了劳动管理制度。

二十、××公司的信用及资质

经本所调查，未发现××公司有不良信用记录。

二十一、××公司的业务发展目标

1.经调查，××公司的业务发展目标为推广××连锁，与××公司的主营业务一致。

2. ××公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十二、××公司及其股东、董事、经理的诉讼、仲裁或处罚

1.经××公司说明，××公司目前无重大法律诉讼、仲裁事项。

2.经××公司说明，××公司在经营过程中没有受到过重大行政处罚。

3.经本所核查，未发现××公司董事和经理有尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚案件。

二十三、××公司的关联公司及分支机构

1. ××公司无关联公司。

2. ××公司无分支机构。

二十四、××公司融资的运用

1.根据××公司提交的其与××国际投资集团签订的合作意向书显示，本次××公司拟融资××万元人民币。

2.经了解，本次××公司融资拟用于××项目。

二十五、本次融资的风险评价

本所未参与××公司与××国际投资集团的谈判和接洽，仅就××公司提供的文件材料进行法律确认，对投融资双方能否合作成功本所不发表意见。

二十六、需要说明的问题

1.根据本所调查，××公司尚未向××国税局办理税种登记手续。

2. ××公司尚未提供××证。

二十七、结论

经本所审查，在××公司提交材料中和调查结果中未发现××公司存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书是在我所充分调查、核实的基础上出具的。我所对该报告的真实性负责。