股东保密及竞业禁止协议

甲方（公司）：                                       

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联系电话：                        

乙方（股东）：

身份证号码：                       

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鉴于：乙方是甲方股东，根据中国相关法律、法规的规定，本协议双方就乙方属于甲方股东期间及退股以后保守甲方的机密及不得利用知悉和掌握的甲方机密从事与甲方产生或可能产生竞争的工作、业务的有关事项，兹达成如下协议，以资信守：

第一条定义

1、机密：甲方拥有或使用的全部技术秘密和商业秘密等。

2、技术秘密：包括设计方案、硬件设计文件（含设计图）、软件、数据库、设计、记录、图纸样品、模型、工作手册（报告）、文档、相关的函电等；该等技术秘密包括甲方及其关联公司的国内外专利技术、专有技术以及对公司知识的使用方法与组合。

3、商业秘密：包括客户名单、商业合同、协议、意向书、备忘录、法律事务信息、人力资源信息等。

4、智力成果：包括任何形式的（不限于书面的、数据的、电子的方式）规划设计方案草案、修订案、方案、技术数据、开发的软件、模型及其他信息载体或产品等。

5、竞业行为：自己或与其它个人或组织合作，直接或间接的从事竞争性业务；或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股东、管理人员或一般职员、代理人、顾问等。

6、竞争性业务：与甲方公司所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务，包括但不限于下列业务：                                               。

7、竞争性单位：从事竞争性业务的公司、单位或个人。

第二条  职务成果

本协议双方确认乙方属于甲方股东期间，因履行股东职务或者主要利用甲方的设施、设备、机密、条件等所开发、设计、制作完成的智力成果，属于职务成果的，其所有权均属于甲方。甲方可以在其业务范围内充分自由地占有、使用、收益、处分该等成果，并可以进行生产、经营、投资、合作或者向第三方转让。乙方不得扣留或向甲方隐瞒任何资料、信息，并应采取一切必要的行动确保甲方取得和行使所有权（包括但不限于专利的申请、商标注册、软件登记等）。

第三条保密义务

1、本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间，必须遵守法律、法规和行业惯例以及甲方规定的保密规章、制度，履行与股东的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度加以善意理解，并采取任何必要、合理的措施，维护其于股东期间知悉或掌握的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密。

2、本协议双方同意并确认除了履行职务的需要之处，未经甲方同意，乙方不得以泄露、告知、公布、发表、出版、传授、转让或者其他任何方式，使任何第三方（包括按照不得知悉该项机密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密，也不得在履行职务之外使用该等机密。

3、乙方因职务上的需要持有或保管的一切记录着甲方机密的文件、资料（含照片）、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘（软盘、硬盘）、光盘、仪器、录音（像）带以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论该等机密是否具有技术或商业价值。

4、本协议双方同意并确认，乙方应当于退股时，或者于甲方提出请求的时候，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方机密的一切载体。

5、本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间及退股后，非经甲方事先书面同意，不得利用其获得、知悉或掌握的甲方机密，在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营，或对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益等）经营或参与经营与甲方构成或可能构成竞争之任何业务或活动。

6、本协议双方同意并确认，乙方履行保密义务的期间为：乙方担任甲方股东期间以及退出股权之后。退股后，乙方仍应对其在甲方担任股东期间接触、知悉、掌握并属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密承担与股东期间同等的保密及不擅自使用相关机密的义务。乙方不再承担保密义务的期限为甲方宣布解密或者该等机密实际上已经公开。

第四条竞业禁止

1、竞业禁止期间为：乙方担任甲方股东期间以及完全退出股权之后的两年内。

乙方股权比例有变化但仍为甲方股东的，仍需要履行竞业禁止义务。

2、竞业禁止期间：乙方不得从事竞业行为，以及执行本协议约定的其它竞业禁止义务。

3、乙方属于甲方股东期间，禁止与甲方的客户私下接触并私自承揽任何业务。

4、乙方不得唆使甲方的任何其他员工接受外界聘用。

第五条违约责任

1、乙方违反本合同约定的保密义务的，应赔偿甲方违约金         万元。违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。

2、乙方违反本合同约定的竞业禁止义务的，应赔偿甲方违约金         万元。违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。

3、乙方有其它违约行为的，应赔偿甲方损失。

4、甲方损失包括但不限于直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

5、乙方违反本协议约定取得收益的，该收益应归甲方所有。

6、乙方违反本协议约定的，经甲方通知仍不改正，或第二次以上违反的，甲方有权以甲方或甲方指定的其它股东名义回购乙方全部股权，回购价格为乙方原出资金额，并要求乙方将股权变更到甲方指定的其它股东名下。

第六条其它说明

1、因乙方是甲方股东，就乙方履行本协议约定的保密与竞业禁止义务，甲方无需向乙方支付任何补偿。

2、如乙方担任除甲方股东以外的其它甲方职务，由双方另行约定。

第七条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向  甲方  所在地有管辖权的人民法院起诉。

第八条附则

1、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

2、本协议经各方签署后生效。

签署时间：         年         月        日

甲方（盖章）：

乙方（签字）：