公司股东合作协议书,

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

甲,乙双方因共同目的，投资设立了有限责任公司 (以下简称"公司")事宜,特在友好地协 商的基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律的规定，达成了如下协议：

一、 拟设立的公司名称，住所,法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、 公司名称：有限责任公司

2、 住所：

3、 法定代表人：

4、 注册资本：元

5、 经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准.

6性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司 ，甲，乙双方各以其

注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

2, 股东及其出资入股情况

公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金元

(1) 甲方出资元,占启动资金的50%;

⑵乙方出资 元,占启动资金的50%;

(3) 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁,装修,购买办公设备等，如有剩余作为 公司开业后的流动资金，股东不得撤回.

(4) 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户(开户行：账 号:),公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户•

(5) 甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户•

2、 注册资金(本)元

(1) 甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(2) 乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(3) 该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回.

(4) 甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3、 任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任•

三、公司管理及职能分工

1、 公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年•

2、 甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1) 办理公司设立登记手续；

(2) 根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任)；

(3) 审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审 批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行).

(4) 公司日常经营需要的其他职责.

3、 乙方担任公司的监事，具体负责：

(1) 对甲方的运营管理进行必要的协助；

(2) 检查公司财务；

(3) 监督甲方执行公司职务的行为；

(4) 公司章程规定的其他职责.

4、 甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支 付•

5、 重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行

(1) 拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

(2) 决定公司的经营方针和投资计划；

(3) 《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下 方式处理：.

6除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公 司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署•

四、 资金，财务管理

1、 公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方 资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失•

2、 公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财 务会计人员处理•公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案•

五、 盈亏分配

1, 利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担•

2, 公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%后,方可进 行股东分红•股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润•

⑵分红的数额为：上个季度剩余利润的60%甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50鸠上,可不再提取.

六、 转股或退股的约定

1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东 可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权•

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的 ，转让

方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让 方应承担主要责任•

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行 征得未转让方的同意•

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.

2、 退股：

(1) 一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行 为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股,否则退股 无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2) 股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%各按照股东实缴的出资比例分配,另外40%乍为 公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%各按照股东出资比例由进行分配,另外20%乍为 公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资.

(3) 任何时候退股均以现金结算.

(4) 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3、 增资:若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意 也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容 并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七、 协议的解除或终止

1、 发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立；(2),公司营业执照被依 法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2、 本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算 后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财

产.(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方 以出资比例偿还.

八、 违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额,按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如 期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任.

2、 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿 责任,并向守约方支付违约金 元.

3、 本协议约定的其他违约责任.

九、其他

1、 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议 与本协议具有同等的法律效力•

2、 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准.

3、 因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有 管辖权的人民法院诉讼解决•

4、 本协议一式贰份，甲,乙双方各执一份，具有同等的法律效力.

甲方（签章）： 乙方（签章）：

签订时间：年 月曰

烽甲*乙取方协爾就乙方入股给甲方堀 哑甲.乙取方*平、平等.旦利的辱则订立合柞协议如

下：

第Y 乙方自處人股甲方投入—产业.

第二条岀资金额.方式

投资协议最重梦的部分便是出海问题.因此Y要在协议中我明出资的方式，以止话式认激的岀资额是梦少「

|请定该岀資额所占的岀资比啊等*其中「最为盅要的是，出资实际缴付时间诵宦*买践中不之有投资人在签订出

；资协溟后「因各种原因而迟退不予戦忖出资.从尢导致整个合作项目进程延缓.若未在协谏中对It逐「或便迟延 丨

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I履行岀蚩义务人逃责住.

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公司注册资本为人民币—万元.本次将公司资本金帥至_万元人民币.公司现荷股东实持资本金_万元人 民帀「本次噌各粘岀资額 万元人民帀；

投资各方的岀资方式、出资额和占股比例：甲方以_作为出债.出资鼠 万元人民币.占公司注册資本的 —%;

乙方以—作为岀资.岀资额—万元人民帀.占公司注册资本的—%.

第三条舄余分配

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在盈余分ea可甌上 投资人is常不会忍齬.但对于投资项目给第三人is成损失的赔偿责任分担匕踽人往往1

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L 公司的利;盼配.按会计年度结宜. 公司因经营 集团苞限公司项目收取

的全咅曲殳窗蛇.捲購甲、乙双方注册蚩本出法比例依法分配：

2、甲，乙觀方承诺， 公司授资收益如用于般权分配以夕啲用途，需经堇事会决左后・报甲、乙双方濡

喝执行.

斑西聚本询垃各方的权利和乂务

乙方的权利及义务

1.乙方成为股东后，平论项目公司如何架构只命色或成立转家黄联项目公司.乙方都是整个顷目的股乐，并享豈

项目组总和的权益；

乙针对甲方年终开具财产目录借贷对傅表，以及营业损益计算书，乙方如发现可靈之处，即可査倜甲方相关瞬「

井椅宜其事务及财产状况；

兔乙方损益应按磐以上约定的股怡叹益比例分担＜.自获得股东资格第年朋年弊日进（粉红・或目分红比啊不f肝当

年可供分配利闻的_贻，_工作日内由甲方以规金形式支忖给乙方（优扣所得税）；

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