【XX】公司

投资协议

年 月 日

本投资协议（“本协议”）由以下各方于 年 月 日在中国 签署：

（1）甲方一：XX

地址：

身份证号码：

（2）甲方二：XXXX

住所：

法定代表人：

（3）乙方（目标公司）：

住所：

法定代表人：

（4）丙方一：

住所：

身份证号码：

（5）丙方二：

住所：

身份证号码：

本协议中甲方一、甲方二合称为“投资者”，丙方一、丙方二合称为“创始人”，即众筹项目的融资者，甲方一、甲方二、乙方、丙方一、丙方二单独称为“一方”，合称为“各方”。

协议各方根据《中华人民共和国公司法》以及其它相关的中国法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就向乙方投资一事达成本协议。

1. 本次投资：投资者对乙方进行的本次投资并因此持有乙方股权的行为。

2. 投资金额：甲方一以现金【XXXX】万元人民币认购乙方百分之【贰点伍】（【2.5】%）的股权，甲方二以现金【XXXX】万元人民币认购乙方百分之【壹】（【1】%）的股权，上述甲方资金均计入资本公积。本次投资完成（即投资者完成注资，乙方完成相应工商登记变更）后，甲方一将持有乙方本次投资后完全摊薄的乙方【2.5】%股权，甲方二将持有乙方本次投资后完全摊薄的乙方【1】%股权。

3. 本次投资完成后（即投资者完成注资，乙方完成相应工商登记变更）乙方股权构成列表如下：

本次投资完成后，甲方知悉预留作乙方员工期权的【】%的股权在工商登记中由创始人【丙方一或丙方二】暂为代持。

4. 创始人承诺为乙方服务【四】年以上，其所持有的全部乙方股权自本轮投资完成之日（即第3条约定的工商登记变更完成之日）起分四年即16个季度解锁，每服务满一个季度解锁其所持有的十六分之一（1/16）乙方股权。在创始人的股权未完全解锁前，如发生以下四种情况之一的，其将以合计1元人民币的价格，（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）将其未解锁的股权转让给投资者和其他股东，投资者和其他股东按照其在乙方的持股比例受让此股权：

(1) 创始人未能全职加入乙方；

(2) 创始人主动从乙方离职的；

(3) 创始人因自身原因不能继续履行职务的（因疾病等非主观原因短期不能履行职务除外）；

(4) 创始人因故意或重大过失导致乙方遭受重大损失或其他不良影响而被解职。

上述四年锁定期内，出现以下任一情形时，创始人被锁定股权在不违反相关法律规定的前提下可解除锁定：

(1) 乙方在境内外证券市场公开上市或挂牌；

(2) 乙方被收购或兼并；

(3) 无正当理由创始人被乙方解雇；

5. 限售权：在本次投资后的四年内，除非投资者同意，创始人不得将股权转让（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何第三方（包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式）。

6. 跟随出售权：本次投资完成后，乙方创始人出让股权给第三方时，投资者可以同等条件将所持股权按比例出售给第三方，第三方受让方拒绝按比例购买投资者持有的股权时，出售方亦不得出售其股权。

7. 转让权：本协议签署后，投资者有权将其持有的全部或部分股权转让给任何第三方，完成转让后受让方享有本协议项下投资者的所有权利和义务。投资者承诺不在乙方非融资时转让所持有的股权给第三方。

8. 反稀释权：若乙方在本次投资后进行任何增资，则投资者有权在同等条件下优先认购该等增资，以保持投资者在乙方增资后的股权比例不低于新股发行前的股权比例。如果非经投资者书面同意，原则上未来乙方股权融资的价格不得低于本次投资价格，即未来融资的乙方投资前估值不得低于本轮投资后乙方的投资后估值。如未来乙方股权融资的投资前估值低于本次投资后估值，则乙方必须在融资前增加投资者的股权比例到：本轮投资者的投资金额/未来融资的投资前估值，此时创始人持有的股权比例应按比例相应减少。

9. 公司治理：乙方股东会由全体股东组成，依据《公司法》和乙方《公司章程》的规定行使职权。乙方设董事会，董事会由【三】名董事组成；各方一致同意由创始人委派董事两名，投资者委派董事一名，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；董事会对股东会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。乙方不设监事会，设监事一名，由创始人和投资者共同委派。