美团网与大众点评合并案商务谈判

一、谈判主题

我方拟定与大众点评网实行商务谈判，期望达成战略合作，共同成立一家新公司。现就关于公司管理，股权分配，市场定位等合并相关事宜进行商务洽谈和谈判，争取实现最大程度的资源整合，以达到双方共赢的局面。

2、谈判团队

三、谈判背景

3.1宏观背景背景分析：

一、网络购物已成为互联网的重要应用之一

根据中国互联网信息中心CNNIC第35次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。2010年网络购物用户达到了1.61亿。用户规模比去年同期增长了48.6%，是用户增长最快的领域，远远超过其他类网络应用。进入2011年，网络购物用户达到1.94亿。如此的增长幅度，足以说明我国现在网络应用方面已经达到一定的高度。

而相对于2013年，2014年网络购物用户规模增长率达19.7%。

2014年团购交易额曲线

2、团购野蛮生长，竞争惨烈

全球首家团购网站GROUPON团在美国成立。这种“每天只推出一款折扣产品，每人每天先拍一次，折扣产品分产品和服务”消费模式逐渐被大家所接受，并且这种新型的电子商务模式也受到了国内消费者的很大欢迎，尤其是喜欢猎奇消费的精英白领阶层和学生阶层。随着我国第一家团购网上线后，在短短几年内我国网络团购呈现井喷式的增长。这无疑是被融资1.35亿美金的Groupon的资本神话所刺激的。一时间，国内百团大战，硝烟四起。尽管大量团购网站上线后收到业内很多质疑，但是更多的质疑是侧重门槛低缺乏壁垒、模式过多依赖线下运营，难以快速扩张，但是这并没有减少百团们的创业热情，毕竟，在中国互联网领域，能够有这么一个资本追捧的商业模式对广大创业者来说已经是非常难得的机会了。然而，竞争是残酷且惨烈的，团购网站经历了资本宠儿、千团大战、恶意竞争、IPO折戟、资本断粮、裁员关站、精耕细作、移动春天等一系列过山车式的发展，行业轨迹波澜壮阔，令人唏嘘。截至2014年6月，中国团购网站的数量锐减至176家，相比2011年8月高峰时的5058家，存活率仅为3.5%。经过大浪淘沙之后，团购网站幸存者市场垄断地位逐步形成，排名前五的团购网站成交额占到整体的99%以上，从当年的“千团大战”完全过渡到“剩者为王”的时代。

三、经历合并的大型企业优势凸显

优酷土豆合并之后，直接减少了两者在版权购买、广告费用方面的浪费，并且有一个大视听行业、大 IP 时代等着；得益于合并的顺利进行，协同效应和规模效应逐渐显现，双品牌战略得到落实，2012年第四季度优酷土豆网的各项业务数据均呈现增长。

　　优酷土豆财报显示，优酷与土豆的整合已展现了初步成功的迹象，包括：1）去年第四季度净营收同比增长30%，至6.36亿元人民币，超过花旗预计的6.27亿元人民币和分析师平均预计的6.24亿元人民币，同时也超过该公司此前业绩预告的上线，而净亏损为人民币1.136亿元，较2011年同期的预计综合净亏损缩减43%；2）第四季度，土豆的营收反弹至并购前的水平。非美国通用会计准则合并后毛利润为1.6亿元人民币，为净营收的25%，高于去年同期的15%；3）由于优酷采用了CDN网络和P2P技术，带宽成本占净营收的比例下降至26%，低于上一季度的27%，以及去年全年的37%；4）第四季度土豆流量获得成本的下降节约了1000万至1500万元人民币，有可能使2013年的运营利润率上升1.5%至2%。

　　财报还显示，优酷土豆2012财年综合净收入为人民币18亿元，净亏损为人民币4.24亿元，而2011财年优酷、土豆两者即使合加，其净营收总计人民币仅为14.1亿元。

四、O2O市场前景广阔

中国电子商务研究中心讯)据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2015年上半年O2O市场规模达3049.4亿，同比增长高达80%。中国电子商务研究中心讯)据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测，来自《2015中国旅游业发展报告》数据显示，2014年我国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，较上一年增长38.9%，未来几年仍会保持较快增幅，在线旅游业市场发展前景看好。

3.2我方背景分析

1、发展势头强

2015年前10个月，美团成交额307亿元，同比增幅达到170%。大众点评的团购业绩稍逊，但单月团购交易额超过20亿。美团网成立以来在交易额上保持年300%的增速，通过公开的宣传让外界对其产生了势不可挡的印象。

2、业界地位高

纵向相比，美团的份额约为55%，大众点评的份额在25%左右。2014年1至6月份，美团网的交易流水额分别为20.41亿元、20.11亿元、23.93亿元、24.14亿元、29.06亿元、31.34亿元，2014年上半年的整体交易流水额为148.99亿元。按照这个趋势，美团网2014年完成全年400亿元交易流水额的目标大有可能。

2014年1至5月份，大众点评网的交易流水额分别为10.44亿元、9.80亿元、11.04亿元、11.06亿元、12.06亿元。目前暂时还没有看到大众点评网今年6月份的公开数字。从规模上看，虽然跟美团相比差距依然较大，但全年达到150亿元流水规模不在话下，下半年如果增速稍微再提高些，全年有望冲击200亿元规模。

移动互联网领域，美团的优势十分明显。团购类别的手机端APP的下载量，美团团购高居榜首，累计下载总量达7179万次，而百度糯米以3946万次位居第二，大众点评网下载量仅为1045万次，电影票团购市场总成交额为36.4亿元，美团网占据45%的市场份额。

3、美团的目前格局

团购方面，目前已经是市场第一。唯一的两个对手腾讯入股的大众点评和百度入股的糯米网，但是团购目前仍然是毛利低的O2O服务，未来的竞争会逐步加剧，美团的核心竞争力在于团队和技术，但是巨头的进入使美团团购面临巨大的挑战。

旅游方面，四大上市旅游网站是强劲的竞争对手，酒店业务已然是一片红海，巨头阿里去啊进入，使美团线下压力巨大。

电影方面，猫眼电影在电影院中很多家电影票终端机前并不起眼。格瓦拉、豆瓣、时光、QQ等，猫眼电影因为其线下团队优势获得一定的市场份额，但是长远来看，电影市场也并不好做。

外卖方面，几个星期前，饿了么和美团外卖的大打出手的新闻在媒体上炒的沸沸扬扬，足以证明整个市场竞争之惨烈。加之百度外卖加入，使整个市场变得更加激烈。

如今的美团在四个市场上，都遭遇巨大的阻击，对于王兴来说是巨大的考验，线下团队的能力、技术的能力都不再是核心竞争力的时候，王兴得考虑如何应对这些巨头强势进入。

还记得王兴2013年给美团定的2015年1000亿的目标，但是目前的现状是2015年将是整个O2O行业竞争最惨烈的一年，谁胜谁负，一切还没有结果。

四、双方优势劣势分析

4.1我方优势劣势分析——swot分析

优势（strength）

（1）品牌优势：根据团800的调查数据显示，美团网的品牌知名度及美誉度均列在所有团购网站首位，足以说明美团网已经在品牌的建设上取得了非常可喜的成就，也说明了大多数的网络团购用户认可了美团网，并且对其已经产生了信赖。

2014年团购网消费占比

（2）服务优势：美团网始终把消费者放在首位，商家第二，以能够为消费者提供可靠的、质量过硬的产品而逐渐发展起来。同时他们将诚信放在了能够左右企业的高度，可见他们对服务这个板块是多么地重视。

（3）资金优势：一直高居行业榜首的营业收入使得美团网的实力越发得强大。红杉的融资以及里巴巴的投资，为美团网的远期战略计划提供了资金保证。

（4）产品体验：用户的角度而言，美团产品体验非常好，而且有足够多的套餐可供选择，美团业务员在开拓新套餐领域也有一手。这让美团在很多三四线城市有非常好的用户基础，一位餐厅老板这样描述，糯米用户特征不明显，用大众点评的都是年轻人，用美团的用户却是从小朋友到老年人全覆盖。

毫无疑问，经过两年多的时间，团购市场的竞争格局已经初步形成，第一梯队对第二梯队的优势已经非常明显了，而身在第一梯队的美团网在消费者满意度和品牌知名度上以及综合实力上站到了第一的宝座上，所以将来他的发展前景非常光明。

劣势（weakness）

（1）人才储备不足

科技是第一生产力，人才是核心竞争力。美团作为一家提供团购服务的互联网企业，尤其在目前网络团购市场上产品同质化比较严重，团购的模式很难差异化的情况下，及时更新产品广告、发掘潜力市场、为客户寻求更低的折扣以及服务以及让网络的平台正常运行等，这一切都需要人才的投入。目前在这方面美团是没有什么优势可言的。

（2）宣传比较单一

宣传是产品展示的窗口，特别是随着新媒体的盛行，手机终端的智能化以及网络宽带的扩张等，导致移动互联网产业的爆发给了美团更多的宣传渠道。但是目前美团还是以传统宣传渠道为主，对于目标用户直接方法是短信和邮件；同时开展了地铁、公交、墙体广告的投放力度等等，对于新型的宣传渠道利用率还不充分。

（3）竞争优势很难继续保持

优质、连锁餐厅会越来越利用点评类工具，会远离简单粗暴的团购，优质商家是不屑与那些动不动就5折的商家出现在一个画面上的。团购还是一个相对而言门槛较低的行业。故美团虽然看起来市场占有率较高，还是很难形成行业壁垒，消费者团购商品的时候，很大一部分动机是冲着商品本身不是冲着网站去的。一家团购网站如果可以谈到一个很好的商品，那么他的知名度和点击率会立马飙升，对于美团而言这也是很难保持竞争优势的缺点。

机遇（opportunity）

（1）庞大的网络基数为网络团购提供了广阔的发展空间

根据中国互联网信息中心CNNIC第35次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。2010年网络购物用户达到了1.61亿。用户规模比去年同期增长了48.6%，是用户增长最快的领域，远远超过其他类网络应用。网络团购市场前景广阔。

（2）互联网的不断发展和网上支付工具的多样化

如支付宝、微信钱包等第三方交付平台的发展、网上支付工具的不断多样化会为将来的网络团购提供便利，能够节省在团购上的时间和成本等，2014年，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5672万人。网民中使用手机上网的人群占比提升至85.8% 。手机网民的不断扩大使消费者时时刻刻都能参团而不必在只有电脑的情况下参团，因此给消费者提供了相当的便捷性。

（3）宏观经济环境的多元化

产品的多样化，需求的多样化，消费者的个性多样化。中国整体的经济水平的提高和产品的多样化，需求，消费者个性的多样化等都为团购的发展提供了契机。这个时候产品需要低成本的推广，消费者更希望接受比较新颖的模式，而网络团购又正好能对接这样的形式，符合消费者的求异、独特的消费心理，同时能够满足商家低成本推广效果。

威胁（threat）

（1）多面迎战

团购上，大众点评和糯米是其竞争对手；外卖有百度和饿了么，而大众点评今年投资了饿了么；酒店预订上，美团直面去哪儿；电影业务上，和大众点评直接竞争。

（2）商家抵制

美团的一家独大也让一些本地商户恐慌，这些商户认为美团一贯坚持10%的交易提点，如果没有其他竞争对手的压制，美团一定会把价格提到更高。很多商户甚至为此结盟，联合抵制美团，或者给美团的套餐一定要给到大众点评和百度糯米。

（3）商业模式竞争力弱

团购本身并不是一种完整的商业模式。团购更类似一种促销活动，而促销本身不可能成为商业常态。团购这种模式由于追求极端的低价对商户有所损害，未能打造成商户、平台、用户多方获益的正向循环。此外，团购这个业务太难赚钱，如果不能把市场份额占据足够垄断的地位，那么只能不断在价格战中煎熬。

（4）毛利润低

无节操无底线的持续价格战（包括“创造性”的“负毛利”策略），团购网站的商业竞争变得过分依赖于资本的支持。无论是美团还是大众点评都进行了多轮融资。虽然美团在市场份额以及现金流量方面取得了可喜的成绩，然而却一直处在盈亏平衡的微利阶段。

（5）网站经营受到了地域的局限性

团购主要促进的是本地服务的交易，一些业内人士直接将团购网站的价值定义为满足本地服务商家的需求。这种基于位置的服务难以大范围进行推广。目前团购的主流产品包括餐饮、电影、健身中心会员卡、高级会所代金券等，这些商品的属性也决定了团购网站都是地区性的网站，如，北京地区的餐饮是最受团购网站青睐的团购分类。

4.2对方优势劣势分析——swot

Strength（优势）

（1）网站发展早，拥有一定的用户基础。目前占据团购网站市场份额较大，采用“自下而上”的第三方点评模式吸引尽量多的消费者，再以（消费者的力量）吸引餐厅加盟，拥有庞大的会员群体与商户信息，因此可获得较大流量

（2）有较好的品牌知名度。金牌食客的交流与交友社区，利用交互形式，增强用户间的互动性，能在交友的同时获得最精确的信息。通过人工梳理累积的高准确率数据提高客户的依赖度，培养用户习惯。因此客户黏着度较高，在高额商户客户资源上存在优势 。

（3）对方在低频到店服务上具有优势，除了餐饮之外，评采用信息合作的方式，把酒店信息加入到大众点评的平台上，并且垂直耕耘了“周边游”这个细分品类。在电影行业，大众点评迅速把在线选座铺设到全国三千多个电影院，并且在向电影上游延伸。从2014年开始，在搭建O2O2.0的生态上扎实推进，针对不同的行业来做“私人订制”，根据行业属性做深度垂直，布局相关产品和业务延伸。

Weakness（劣势）

（1）盈利仍主要依赖于广告收入，盈利模式有待深化，基于现在点评市场多元化的竞争趋势，如果没有变革将渐渐失去在同等竞品之间的竞争力。

（2）团购业务起步稍晚，区域覆盖率相对较低。品牌影响力多在上海，杭州等地区，未能抢占中小城市市场。目前覆盖城市还不够广泛，辐射程度只能到一线二线的大城市对于二三线城市的覆盖面还没有那么全，商铺旅店的网上点评数不太足够，二三线的支持商家也相对较少。

（3）补贴大战中消耗过大，无节操无底线的持续价格战（包括“创造性”的“负毛利”策略），团购网站的商业竞争变得过分依赖于资本的支持。销售费用等运营成本高，盈利能力有待加强。

（4）缺乏新的业务突破点，没有突破用户对于品牌的惯性思维，缺少“狼性文化“，保守的发展思路限制其发展。工作氛围比较松散，做事效率不高；再加上我方成立时间较长，公司缺乏新鲜血液，老员工缺乏创业时期的激情，缺少努力工作的动力。

Opportunities（机遇）

（1）中国餐饮业发展迅速，第三方餐饮业具有极大的发展空间，第三方网络餐饮服务得到越来越多的认同。餐饮O2O商务用户规模将继续保持较快增长，预计2015年将超过2亿人次,餐饮O2O行业市场规模也将达到1249.6亿元。（来自《浅析传统行业借助O2O商业模式发展是大势所趋》）

（2）外卖成为本地生活O2O新的竞争焦点，通过入股整合饿了么，弥补外卖业务的短板，间接获得腾讯用户与流量支持。可以充分利用与腾讯的平台整合优势进行创新性应用，谋求更显眼的入口位置，寻找新的业务合作方式。

（3）在宏观经济环境的多元化下，产品多样化，需求多样化，消费者个性多样化。而国内的O2O项目技术推进改革还比较迟缓，用户端产品同质化严重。我方进行了事业部制度改革对垂直行业进行深耕，布局相关产品和业务延伸。在创新开发颠覆式的O2O产品上，还有很大的发展空间。

Threat（挑战）

（1）在资本市场情势日趋紧张的情况下，面临融资困境。我方在十年运营期间已经融资六轮，低估值与高投资让创始人的股份在这六轮融资中不断被稀释，对公司控制权逐渐下降。由于格局不明朗、烧钱太快、盈利未期，我方存在融资困难风险。

（2）在核心业务团购领域面对美团、糯米前后夹击。我方从2010年放弃上市转型团购，团购业绩一直排行业第二，如今市场地位更是受到百度糯米200亿的重压。2014年我方曾力推的精准广告模式，但是并没有扭转业绩颓势。我方亟需创新业务发展模式，获得市场份额的突破

（3）传统PC端广告业务逐渐萎缩，拥有曝光能力和交易闭环的团购模式的出现，导致广告模式向交易模式迅速转化。作为核心价值的“点评”体系受到团购网站由于交易产生的商户点评冲击，商业模式优势面临蚕食威胁。

五、谈判目标

5.1最优期望目标

◈对融资带来的利好：

我方和大众点评此次战略合作成立新公司，为下一步融资创造了有利条件。目前两家公司目前估值合计近200亿美元，这有利于我公司和大众点评合作寻求新一轮融资，期望规模可达20-30亿美元，为公司提供巨大的资金支持。在合并方式上，我公司美团网预与大众点评网就现有股东权益注入新组建的境外公司(仍采取VIE架构)，比例大致为7：4。

这也有利于双方在上游的出品增加投资和更多谈判资本，以与动作频频的阿里影业和新成立的企鹅影业、腾讯影业在上游展开新一轮竞争。释放当前融资压力，吸引强大的资金支持。

◈对电影O2O行业格局：

制定背景：

【首先，我方美团网旗下的猫眼电影本目前已经成为国内最大的电影在线票务平台，占据市场份额三分之一；而大众点评在2014年明确了“上接流量、下接服务”的平台化战略后，亦在电影领域全面发力。据艺恩数据显示，2015年春节档大众点评在线选座出票量增速为行业第一，较2014年增长逾10倍。】

期望实现：

1.双方联合后线上线下资源将得到互补，优势加强，马太效应呈现。双方合作，在经营模式上进行突破，实现占据市场大部分份额的目标。

2.宣发实力增强深入上游投资出品

制定背景：

【猫眼电影作为联合发行方和首席互联网营销平台，已经助力《港囧》、《捉妖记》、《煎饼侠》等影片破多项票房纪录;而大众点评也参与了《匆匆那年》等大片的联合出品和联合发行。并在今年7月其选座日出票量突破100万张。大众点评的媒体属性，促使海量用户口碑积累在平台上，在原有市场基础上创造新的票房增量;借助QQ、微信等流量优势，通过预售活动、精准营销等方式，从2亿吃喝玩乐用户群中提前锁定电影消费人群，实现高效转化。《澳门风云2》、《失孤》、《匆匆那年》等影片的不俗票房便是其联合发行能力的最充分显现。】

我公司与大众点评网合并，将在上游投资出品环节的联系将会更加紧密，加上在下游宣传发行环节有先天的线下优势，未来期望市场份额遥遥领先，成为行业巨头。

◈放弃价格战 实现良性发展。美团和大众点评曾展开过激烈的价格战，增加客户点击率的同时也造成了两个公司的内耗，现在希望通过合并有效解决这问题，将以质量优先、模式优先的市场竞争策略取消单纯的价格战。

◈实现技术创新，提升客户体验和与商家的议价能力。通过合并，共同流通信息资源，致力于互联网技术的创新与发展，为客户带来更好的服务和满意度；解决网络运营问题，对接线下商家，提高与商家的议价能力。

◈增强管理能力。通过合并优化内部组织结构，形成规范统一的管理章程，有利于企业未来的持续发展。同时多业务扩张中能否培养更多高管、中层管理者来填充组织结构的能力。

◈利用两大团购网增强品牌效应，整合行业资源，成为行业巨头。此次合并将团购领域最有实力的两大网站联合在一起，势必会增加市场份额，达到1+1＞2的期望效应。

5.2实际需求目标

1对等合并。

此次美团和大众点评的合并是对等合并，且投资人也有不同的换股比例。合并之后，两家公司在新公司的董事会将占据同等席位。

2联席CEO。

在合并之后的新公司，大众点评CEO张涛和美团CEO王兴(微博)将有共同的话语权，共同担任联席CEO和联席董事长。

张涛和王兴将各自独立负责相关业务，同时向新公司的董事会汇报，重大决议在董事会层面完成。同时，新公司将在上海和北京设计双总部运营。

3独立运营，高频内部竞争。

新公司将定位于优化连接人与服务的互联网运营模式。 美团和大众点评的业务重合部分主要集中在部分高频到店业务，合并后，这部分业务将保持独立于运营，进行内部良性竞争，以避免人才流失和总体份额下降。

双方业务团队将保持目前的架构和职责不变，继续按原定战略目标快速发展，增强产品创新、客户体验改进和新业务创新能力。避免不必要的重复投入，形成类似于微信和QQ的良性内部竞争，确保1+1大于2。

在业务上，合并后，大众点评的业务重点是低频、高客单价业务，如婚庆、会展等，不再参与高频、低客单价领域的价格战、补贴战。

5.3可接受目标

1股权方面：

虽然目前我方GMV过千亿远远超过大众点评，但在期望最优目标为实现的情况下，可以可以接受5：5换股合并的方案。

2市场竞争：

双方联手积极应对百度注资糯米200亿抢夺团购市场的竞争。

3业务优化：

合并以后，美团的业务重点是高频、低客单价业务，大众点评的业务重点是低频、高客单价业务。双方侧重点不同，都在各自的细分市场发展，避开业务冲突，避免了价格战、补贴战的资源损耗。而且专注一个市场会更加的得心应手，在自己的领域更有竞争力。最重要的一点，双方优势互补。大众点评依托点评系统，很多使用过大众点评的客户在网上团购时都有习惯看一下大众点评上的评价，这就拥有了很好的用户粘性；美团布局三四线小城市，占有的市场份额非常高。此次合并，这两个优点的融合不容小视。

4公司利好：

降低交易成本，提升供应链效率，在尽可能快速扩大交易额的时候也能尽快产生正现金流。

5.4最低目标

1.竞争方面：

合并后美团和大众点评从此不再内耗，更不进行价格战，能更专注扩张到其他业务领域。这类似滴滴和快的合并后，不断扩张到快车、顺风车、代驾等领域，让新公司迎来更大发展空间和更高估值。各自专注于有比较优势的市场。

2.资本方面

此次合并意在解决美团融资问题，希望通过双方合并带来更多的投资，未来有望在A股上市双方合作共赢，共同面对资本寒冬。并且最低的股权份额目标为5：5.

3.组织管理方面

此次合并势必会涉及到公司组织结构和相关的人事变动，希望可以优化内部管理模式，形成一套更高效的运营管理机制。

6、辩题理解

6.1人事问题

6.1.1相关案例：土豆与优酷的人事问题

2013年8月22日，优酷土豆在SEC公布的6-K文件显示，王微退出优酷土豆集团董事会，正式告别土豆。据悉，优酷土豆集团也即将成为历史，11月起，heyi.com将启用，集团将正式更名为合一集团。

高管层

一年中，2012年7月土豆网COO王祥芸离职，2013年4月土豆网CFO余滨离职，2013年5月土豆网CTO黄冬离职，2013年7月土豆网总编辑祖晨离职，另外，原土豆网首席战略官于洲也将于年底前离职，另据统计一年中，集团共有40多名总监以上人员离职，大部分来自土豆网。

高管层面，联想系异军突起，从土豆总裁杨伟东，到优酷市场VP陈丹青、集团HRVP蒋向东，都有联想背景。集团HR层面更是大力引进联想背景HR，合一学院第一期第一课讲师请到了联想控股的柳总上课，可见联想系在优酷土豆集团中的地位与能量。

中层与员工

另据内部统计，一年来入职近1300人，离职约700人，对于一家人数2000人的公司，动荡可见一斑。在离职的近700人中，优酷、土豆各占一半，离职原因中，土豆员工被动离职较多，在销售部门中，几乎老土豆销售已经不见踪影；优酷以老员工主动离职较多。

离职员工分析

土豆离职员工大多任职1至2年，而优酷离职员工大多为2至3年，同时优酷4至5年离职的情况也远多于土豆，可见，优酷土豆中间层正逐渐更换中。据说，在集团内部，鼓励换岗，只要3年以上，就可以申请，不知道是否可以抑制离职潮。

症状一

　　裁员不当导致员工离职

并购完成前，公司内部就传出了可能会裁员的消息。考虑到被并购之后，很多部门都会出现职位重叠和冗员，比如广告部门明显不需要以前那么多人了，所以一些感觉自己留不下来的员工都开始寻找下家。企业完成并购后，一旦在进行结构性裁员、公司结构调整的过程中操作不当，极易在员工中引发恐慌，导致大规模基层员工流失。

症状二

理念不一导致企业冲突

企业并购不成功，除了与并购时存在盲目性、选择不慎重、并购过程不严谨相关外，并购后文化整合、管理整合欠缺也是一大原因。企业完成并购后，往往会向被并购企业“空降”大量高管，而“空降兵”与原企业高管之间的理念差异，往往会造成强烈的冲突，这也是企业并购综合征的另一症状。

症状三

　　薪酬失衡导致高管出走

麦肯锡咨询公司的一项研究结果表明，有58%的被并购公司管理人员会在5年内离开公司，而导致离职的首要原因就是薪酬问题。当初联想收购IBM旗下个人电脑业务部后，最初确定的新联想美国雇员为2000人，员工总福利为2461万美元，中国区雇员为1.68万人，员工福利为2746万美元。也就是说，美国雇员的人均福利成本为中国雇员的8倍左右。但与之相对应的是，大中华区此前的业务一直处于赢利状态，美洲区业务则常年亏损。与此同时，为了推动高管薪酬与国际接轨，2006年，联想薪酬委员会大幅提高了董事长杨元庆及董事们的薪金，最终导致联想一位副总裁愤然离职，随后，多名原联想高管也因此而离职。

6.1.2我方人事方面的考虑

1.合理处理冗员问题

当部门确实面临冗员现象时，给员工一定的选择权，而非‘一锅端’式的野蛮裁员。比如，企业能否给员工换岗的机会，调到其他需要人员的部门，或是给出一定的绩效考核期，等员工无法通过绩效考核时再考虑裁员，而非简单地把员工叫到办公室，告诉他“你可以走了”。

2.企业内部文化融合

两家企业在文化、管理方面的整合，究竟是以其中一方企业文化为主，还是形成新的企业文化，或是保留各自的文化，都有讲究。为了规避整合风险，美图和大众点评改造与整合时，需要将对方方企业文化输入，以形成对企业价值的认同。但这种文化输入应在管理团队尽可能实现本土化，并推行事业部等管理体制的前提下进行，尽可能地减少摩擦，构造出与被并购方实际相契合的管理机制。可以成立内部沟通小组，主要进行企业文化建设。邀请著名咨询公司，进行企业文化调研，梳理企业文化。对各自的品牌进行了梳理，进行了大范围宣传。从高管层面开始，组织员工出行，搞团队建设、组织宣讲，各个部门也自行组织沟通活动。

3.奖励与绩效挂钩

美团和大众点评合并之后，应该实施职工的薪酬平等化。创立新的绩效考核方式，用新的分配薪酬的方法。员工之前的考核成果按一定比例计入新的绩效考核成果中。职工的薪酬和福利以绩效考核为依据发放。

6.2股东股权

6.2.1合并方式

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式：

公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。

6.2.2通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

6.2.3公司决议

我公司拟与大众点评网以“新设合并”的方式合并，成立新公司。新公司将现有股东权益注入新组建的境外公司（仍采取VIE架构），比例大致为7：4。

6.3未来发展战略

1.融合资金，争取上市。过去几年时间，团购网站良莠不齐，价格战、补贴战使美团、大众点评对资本的依赖度非常大。美团已经在 8 月的华尔街路演中折戟沉沙，资金链频频告急，错过上市机会，大众点评起于沪上，精耕细作 12 年，却并没有在商业模式上有所突破。两家合并后巨大的融资和估值可以尽快完成上市目标。

2.优化整合，降低内耗。除了团购之外，两家公司各自上线了新业务，既有同品类也有差异性。美团侧重电影、酒店预订等业务，在外卖业务上，与百度外卖、饿了么等公司展开了激烈的补贴较量。大众点评则上线了大推广业务（包含推广业务和结婚业务）、在线预订餐厅、电影和旅游等业务。合并后应停止相同类型竞争的资源、资金消耗。对具有特别优势的差异性要提供支持和帮助。做到1＋1>2，两家公司形成合力在基础业务争夺市场份额、在特色业务上互相扶持。

3.发挥优势，扬长避短，推动转型。大众点评十年的发展让其在生活服务领域树立了地位和门槛，特别是在一二线城市，其拥有难以撼动的地位和口碑。而美团网作为后起之秀，自成立以来在交易额上保持年300%的增速，三四线城市“根据地”遍地开花，亦让外界对其产生了势不可挡的印象。合并后公司的客户覆盖率涵盖了一、二、三、四线城市。应该发挥之前大众点评的优势锁定一二线客户对评论的需求，结合评论推出高品质营销策略。二、三线城市客户偏好团购的价格优势，结合美团之前的成果，提高服务品质，推动商业模式转型。

七、谈判程序和策略

商务谈判活动是在经济活动中，谈判双方通过协商来确定交换有关的各种条件的一项必不可少的活动，它可以促进双方达成协议，是双方洽谈的一项重要环节。商务谈判是人胶相互调整利益，减少分歧，并最终确立共同利益的事行为过程。如果谈判技巧掌握不合适，不但会使双方发生冲突导致贸易的破裂，更会造成经济上的损失。在商务谈判中，应善于收集与谈判内容有关的信息，善于进行认真分析思考，抓住问题的本质，然后将自己所要表达的内容，运用恰当的方式与策略将其准确、简练的表达出来。其次，了解选择谈判时间、地点的技巧，它们在谈判中也占有重要的地位。最后，谈判策略的把握。如：开局策略，报价策略，拒绝策略等。

7.1商务谈判前的准备

谈判桌上风云变幻莫测，谈判者要想左右谈判的局势，就必须做好各项的准备工作。这样才能在谈判中随机应变，灵活处理各种突发问题，从而避免谈判中利益冲突的激化。所谓“知己知彼，百战不殆”。在商务谈判活动中，对有关的信息的收集、整理非常重要，搜集的信息越多、分析得越彻底，就越具备谈判环境的把握能力，谈判的可能性就越大。

1、知己知彼，不打无准备之战

在谈判准备过程中，谈判者要在对自身情况作全面分析的同时，设法全面了解谈判对手的情况。自身分析主要是通过对拟谈判的进行可行性研究。了解对手的情况主要包括对手的实力、资信状况，对手所在国(地区)的政策、法规、商务习俗、风土人情以及谈判对手的谈判人员状况等等。

2、选择高素质的谈判人员

商务谈判从某种程度上讲是谈判双方人员实力的较量。谈判的成效如 何，往往取决于谈判人员的学识、能力和心理素质。一名合格的商务谈判者，除了具备丰富的知识和熟练的技能外，还应具备自信心、果断力、富于冒险精神等心理状态，只有这样才能正视挫折与失败。而商务谈判又常常是一场群体间的交锋，单凭谈判者个人的丰富知识和熟练技能，并不一定就能达到圆满的结局，应选择合适的人选组成谈判班子。成员各自的知识结构要具有互补性，从而在解决各种专业问题时能驾轻就熟，并有助于提高谈判效率，在一定程度上减轻了主谈人员的压力。

3、谈判计划书的拟定

谈判计划是商务谈判人员在谈判前预先对谈判目标具体内容和步骤所作的安排，是谈判者行为的指针和方向。谈判计划书的主要内容有：确定谈判目标；时间的安排；谈判地点的安排等。

A、谈判目标的确定

谈判目标的判目标是指谈判要达到的具体目标，它指明谈判方向和要达到的目的。企业对本次谈判目标是保证谈判成功的基础。在确定谈判目标的时候，一定要充分分清自己想要的和需要的内容，并把它罗列出来。谈判中有许多常见的问题都会出现，包括价格、数量、质量、交货期、折扣、售后服务等。谈判前，先列出自己的谈判目标，考虑对方可能关心的，按优先级分出来，再列出一个竞争对手目标，考虑对方可能关心的内容。

B、时间的安排

“时间就是金钱效益就是生命”,可见时间的安排是非常重要的环节如果时间安排得很仓促很难沉静地在谈判中实施各种策略，如果时间安排得很拖延，会耗费大量的时间和精力。

C、谈判地点的选择

谈判地点的选择，往往涉及谈判的环境心理回素问题，有利的谈判场所能增加自己的谈判力量。

7.2其他注意事项

勾画自己的谈判对手谈判者在谈判前应认真琢磨即将见面对手的情况，如：他的需要、奋斗目标、本人在单位起的作用、哪种人等，这些问题弄清后，面对现实，就能较好地处理自己所遇到的问题。

为对方着想尊重对方的人格，理解对方的难处，设身处地为别人着想。

寻找共同点谈判的目的是双方或多方都想取得利益，它不同于辩论会，不同于体育比赛，更不同于战争非要分出个胜败输赢。谈判各方要想达到预期目的，就必须在谈判过程中既考虑自己一方的利益，又要考虑对方的利益，找到利益的结合点，认定共同利益之所在，各方都能得到满足，谈判才能达成协议。

建立良好气氛：1．谈判者初次见面，就需要缩短双方间存在的感情距离，使双方感到相距无间。2．如是朋友和熟人，谈判者和他们间须保持一定的距离。劝说在谈判过程中，既要了解对方，还要影响对方，通过说服，展示你的能力等使对方产生购买欲望。

洽谈的发展趋势：1．两者脱节，或固守计划，或无准备临场发挥。2．两者密切相关，计划为谈判服务，计划越充分，谈判的灵活程度越高。比较：后者可取。

滚雪球逻辑如果你要使对方同意你的观点，最好使用体温的方法开始洽谈，而不应采用陈述方法，提出问题，并创造一个机会，使对方做出肯定的回答，如连续三次肯定回答，第四次回答也是肯定的。

准备第二奋斗目标为保证谈判的有效性，要设定谈判目标，同时要准备第二奋斗目标。九、缓和洽谈气氛十、抓住成交时刻在谈判中，只有得到对方的最后的确认，才说明谈判获胜。

7.3谈判程序

1、开局：

方案一：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中

方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，以制造心理优势，使我方处于主动地位

中期阶段：

（1）、红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题转移到公司合并后的逐项事宜及长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动。

2、层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益

3、把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让赔款金额来换取其它更大利益

4、突出优势: 以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败将会有巨大损失

5、 打破僵局: 合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方形式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局

休局阶段：

如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整

4、最后谈判阶段：

（1）、 把握底线，:适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略

（2）、 埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系

（3）、 达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间

八、应急预案

8.1处理谈判中出现重大利益冲突的应急策略

（1）冷静分析：若遇到双方重大利益冲突，且希望达成的目标均超出对方底线时，首先不要慌张，一定要保持风度和平缓的心态，理性分析出现此状况的根本原因和直接原因。

（2）叫停时机：若无法立刻谈判出合理方案，或者我方需要更多的时间去考虑，可以采取叫停，但是暂停谈判最大的意义在于让对方感觉我方对这次让步非常地重视。以下三种情况下，我方都可以采取叫停谈判A、重大让步前：根据谈判的深入，我方需要将谈判目标大幅度降低。B、环境突变时：当外部环境突变时及时叫停，我方能够有一些时间来适应这种变化，制定出更有针对性的谈判策略。同时给予对方适应环境的时间。C、向对方施压：当我方需要展示本身强硬的谈判风格，对某些问题绝不妥协让步时，突然中止、没有答复（或是含糊不清的答复）往往会收到奇效。

（3）试探对手：通过观察、试探谈判对手，更好地了解对手，并且获得一些对于我方有用的谈判信息，帮助我们分析，并制定往后的谈判策略。

（4）有效沟通：当谈判双方有不一致的意见时，有效的沟通十分的重要。沟通最重要的方式就是听、问、答。听，仔细倾听对方的问题，揣摩对方问此问题的用意；问，善问对方一些关键的信息，了解其用意；答，要学会巧妙的回答，并不是一五一十地吐露最真实的答案最好的回答。

（5）拟定合理方案：遇此情况我方可以不必一味坚持我方最优目标，可适当较早让步提出折中目标，除此之外，更重要的是用数据和事实说话，阐述我方要求的合理性，表明谈判诚意。待对方有所动摇且疲乏之后，再以盖棺定论的语气提出接近底线的目标要求，让对方觉得我方已经做出了很大的让步，最终以人格魅力和谈判策略为我方保护利益。

8.2处理谈判中出现僵局的应急策略

（1）冷静态度：一方面，虽然僵局棘手而且很难避免，但是也不必谈僵局色变，导致长期僵持，最后不欢而散；另一方面，也不能由于僵局的普遍性而轻视僵局，导致僵局恶化或者长期无法打破，影响最终谈判协议的达成。正确对待僵局的态度应该是正视并且重视，充分考虑僵局所带来的后果，并决心寻求合理的途径打破僵局。

（2）理性分析：理性分析僵局产生的根本原因和直接原因。对方希望将自己在这次事故中的损失降到最低，而我方则希望少承担甚至不承担责任，经济与名誉双方都不受损。一方利益的扩大必然导致另一方利益的减少，找到导致僵局的直接原因，是打破僵局的关键所在。

（3）替代方案：对于谈判中可能出现的状况，我方制定出不同的谈判方案。替代方案较前一个方案较容易取得双方的一致，但无论何种方案不能突破底线。

（4）有效退让：当谈判长期陷入僵局，双方苦于找不到替代方案的时候，我方可考虑通过适当让步来打破僵局。有效退让是最主动也是最有效的打破僵局的途径，但是退让也是由目的、有原则、有策略的，并不是盲目的退让。

8.3其他应急情况的具体方案

1、双方立场不一致，存在原则性冲突

首先冷静分析，确定双方的冲突点。然后可以选择叫停谈判，我方内部进行紧急磋商，找出是否对谈判目标或者具体情况等理解有误。如发现有误，可提出将该事暂时搁置，待其他问题达成一致后再以高姿态表示对该问题做出让步。如确认无误，则向对方晓之以理动之以情，可以考虑提出进行一定的利益交换，即在其他方面适当多做让步以确保我方原则性目的的达成。

2、对方提出的谈判事项在我方的准备范围之外

重中之重是不可表现出慌乱，以胸有成竹的姿态礼貌地请对方先陈述他们的要求。若该要求对我方无根本利益损失，则不应舍末逐本，可顺势表示“英雄所见略同”，借此机会使双方气氛友好，为之后的谈判顺利进行加强保障。若对方要求明显无理或对我方利益有较大的损害，我方应该秉持追求我方利益最大化的原则；可先在对方要求的基础之上提出较大改动，以试探对方态度，然后灵活应变，尽量不要使自己显得无准备而只能被动接受对方要求。

3、对方态度强硬，大有“说一不二”之势

首先不可自乱阵脚，让对方有机可乘。此时要充分发挥决策人的作用，团队成员应听从决策人的指挥，以我方整体利益为重，不可让个人偏见或执念破坏整体谈判目标。与遭遇任何情况一样，首先应该保持镇静，尽量不让对方察觉到对该成员的陈述进行补充或直接代替其应对对方的非难，以转移对方的注意力，给该成员提供缓冲期。

4、对方态度模棱两可，一味拖延，打乱正常谈判节奏

面对对方故意拖延时间时，我们可以先试图改变一下谈判的话题，可以谈谈我方公司最近一些技术的突破等等，让对方有兴趣进行下去。除此之外还可以采用疏导性技巧，从对方的角度来思考问题来解释自己的观点，寻找共同的感觉，鼓励对方以利己的动机去化解分歧。

5、我方谈判人员就某些问题意见不一致

由于对掌握的信息判断不同，往往存在意见分歧，最好的办法是先实现消除这种影响的办法。若在谈判中出现此状况，可以适当叫停，进行简单的沟通和交流，达成一致意见。若始终无法达成一致意见，由决策人听取法律顾问与财务顾问的建议后，最终拍板。

6、我方谈判人员因准备不足或怯场等原因，无法在谈判中应对自如

在谈判队伍中，有可能因为主裁判并非此专业出身，个性内向等等原因，语言表达能力不强，甚至不善于进行逻辑性的表达，但是在主裁判选人时，应该避免这种情况发声。若谈判出现此种情况，其他三人应在旁协助，补充主谈判的回答。如果情况严重，应有其他三人选一人临时顶上。

九、谈判相关资料准备

法律材料：《公司法》

其他材料：谈判前市场分析、大众点评相关材料、相关案例分析

附件：谈判相关资料准备

附件一：谈判前市场调研

1、市场状况

15年全国团购市场第一季度的成交数据显示的成交份额占比为：一线17.5%，二线20.4%，三线28.7%，四线32.5%。这也就是说团购的主战场已经从我国4个直辖市、283个地级市向374个县级市，1636个县级市。在这迁徙过程中，美团远远将对手抛在了身后，它覆盖了全国1000+城市以及城市中85%的TOP100商户，而同期的糯米大概做到400+城市。这数据背后代表着美团背后有一套极其有效的方式来复制和推广它的城市运作策略。这并不是单靠钱和人就能砸出来的。

2、两公司融资情况

从最近半年的统计数据对比，百度糯米的增长势头相当猛烈，隐隐已经有了压大众点评一头的趋势。大众点评急需打破这个格局，与美团联手已是形势所逼。

O2O团购市场的准入门槛低，用户粘度低，这就导致了谁都可能来分一杯糕。而唯一的行业壁垒，就是资金的体量，靠砸钱，靠大力度的优惠，就可以抢到市场，所以百度糯米的这200亿至关重要。现在短期上市面临各方阻力希望渺茫，最近又融资失败，运营5年尚未实现盈利。资本市场的紧张让美团在融资方面遭遇了前所未有的压力和调整，与此同时，大众点评也面临着同样的问题，因此美团与大众点评的合并也许会成为有利的出路。下面是双方历年融资情况：

大众点评历次融资，共F轮：

2006年红杉资本的首轮100万美元投资；

2007年Google投资400万美元；

2011年4月挚信资本、红杉资本、启明创投和光速创投联合1亿美元的投资；

2012年第四轮融资6000万美元；

2014年腾讯4亿美元战略投资大众点评，获得20%股份；

2015年获得包括腾讯、淡马锡控股、万达集团和复星集团的8.5亿美元融资。

美团历次融资，共D轮：

2010年3月，获得天使投资人王江的种子投资；

2010年8月，获得了红杉资本1200万美元A轮投资；

2011 年7月，拿到阿里巴巴和红杉资本5000万美元的B轮融资；

2014年5月，美团宣布获得3亿美元C轮融资，领投机构为泛大西洋资本，红杉资本和阿里巴巴跟投，估值达40亿美元；

2015年1月，美团网完成D轮总额7亿美元的融资，估值达到70亿美元。

3、过去市场竞争情况

1　外卖O2O：当年团购大战重现

　　竞争者：饿了么、到家美食会、百度外卖、阿里淘点点

　　突围方向：线下送餐服务

　　突围难度：★★★★★

　　突围成功率：30%

外卖是美团过去一年多时间重度布局餐饮O2O的一个领域。以团购起家的美团2014年的成绩单很漂亮：全年交易额突破460亿元，较去年增长180%；团购市场份额占60%，较去年提升7个百分点；覆盖城市近1000个，较去年增长400%；全国范围内合作商户数量超过80万家，较去年增长300%。可以说美团在2014年团购市场已经成为名副其实的垄断者角色，但在外卖这个其过去发力的市场，目前依然是诸侯割据的局面。饿了么、到家美食会凭借先入者的优势，令美团在外卖市场非但不占优势，而且经常遭遇增长上的阻碍。

　　在针对服务人群方面，美团外卖与竞争者重叠性非常严重。美团的重点市场是学生和白领，而最大竞争对手饿了么在成立之初，三位创始人就将这个领域当做自己的大本营；号称“白领市场第一”的外卖超人，显然更加专注对于高端白领的服务，美团的两大用户群显然可选择性非常多，美团此前的服务内容和质量，显然也不能令人非常满意。美团外卖的客单价17-18元，饿了么是19元左右，到家美食会的客单价是120元左右，外卖超人的客单价是50元左右，从长远发展来看，显然美团外卖更有优势一些，但美团外卖和饿了么都是针对外卖的最低消费人群——学生群体，显然如果是一位对外卖挑剔的白领来说，相比于其他更优质的服务，首选并不会选择美团外卖盒饿了么这些。在团购市场，美团曾经是优秀的专注者，但在外卖领域，美团成了“巨头”，但这种巨，似乎又不能讲专注做得优秀。

　　O2O最难解决的就是“最后一公里”问题，更加专注的到家美食会和外卖超人都重度布局物流，比如到家美食会，就拥有自己配送的物流团队，据说在北京光配送队伍就有几百人，而其员工才200人左右。显然美团外卖不能让物流成为自己迅速扩张的“负担”，美团和饿了么都是外卖O2O的轻资产型模式，与垂直的到家美食会等相比物流不如订单量更令人兴奋。那么这就没有从根本上解决O2O线下配送的问题，也就难怪很多人投诉美团外卖的送餐时间太长了。如果美团外卖能够将线下送餐服务的总体满意度提升，依照之前团购的美团的生存法则，或许剩下来的王者，依然会是外卖的美团。

在外卖这个市场，也不要忘记巨头的野心。阿里巴巴的淘点点，百度外卖等，都在资源和技术上优于美团外卖，巨头觊觎下的外卖市场美团不得不重视。和垂直领域的专注不同，美团外卖在面对巨头的时候，更应该考虑资源、现金、技术以及持续性的发展。BAT均已进入该领域，这也加重了美团外卖突围的难度。外卖是2014年美团O2O领域最被外界熟知的市场，但面对的对手也最多，成为突围难度最大的一个O2O细分市场。

2　电影O2O：专注卖票赚小钱

　　竞争者：阿里影业、微信电影票、时光网、格瓦拉

　　突围方向：深耕电影票O2O

　　突围难度：★☆

　　突围成功率：70%

　　这里讲的电影O2O并不是简单的电影票选购。其实电影票在线选座和购票这种模式其实在六七年前已经开始流行，目前仍然是电影迷们一个主要的消费方式。从更广阔的电影O2O市场来划分，笔者认为主要有三种类型：第一，参与电影生产和发行的上游市场，目标是将整个中国电影行业颠覆，包括BAT巨头都对这个领域投入都非常大；第二，专注在线购票的票务市场，主要打低成本路线，参与者是猫眼电影票、格瓦拉电影、微信电影票以及网票网等；第三是慢公司的电影社区模式，电影后向市场的服务带动票房和整个产业链的活跃，代表者是时光网、豆瓣电影等。

　　从电影票在线销售上来看，据国家新闻出版广电总局通报，2014年中国电影总票房达296.39亿元，猫眼电影完成了50亿的票房，在线销售的总交易额是120亿左右，可见美团在电影票上的成绩单非常出色。

　　电影票在线销售其实只是电影后向市场一个领域，美团当然也不希望成为卖电影票的“二道贩子”，去年美团还参与了《智取威虎山》的发行。但电影行业，显然巨头们的实力和野心是很大的。阿里巴巴、腾讯和百度在去年都先后针对电影上游市场成立了相关部门，比如2014年马云花50亿收购文化中国，将其更名为“阿里影业”，参与投资了多部电影，并正式推出首部代表作《摆渡人》。但根据阿里巴巴2014年上半年的财报显示，6个月期间，更名不久的阿里影业亏损净额4.435亿港元。百度2015年也成立“百度影业”，但切入点依然是在线购票，电影投资是以后的事情了。在电影上游市场，美团显然不能跟巨头们相比，作为电影这项奢侈的生意来说，美团只能在电影票以及用户后向服务上继续深耕，动辄数亿亏损作为一家创业公司体量的企业，还经不起大折腾。

　　但就是在线购票领域，美团猫眼电影票也面临着巨头和先入者的激烈竞争。BAT基本都接入了在线票务网站先行者的数据和服务，例如百度系产品接入的是网票网的数据和服务；淘宝电影对接各票务商售票系统，提供在线选座服务的主体是时光网、格瓦拉、网票网等6家票务网站；微信电影票服务由腾讯与旗下高朋网联合运营，并与大众点评进行合作。

和其他业务相比，美团在电影票上已经占据了一定的优势，也是在电影O2O市场目前看得见的交易中生存得比较好的，相对于上游的电影生产大投入以及下游市场社区、周边等反哺电影的模式，电影票的销售量非常大，能够保证美团作为O2O线上线下服务商，在这个领域很好的突围。

3　酒店O2O：地推模式下谁能拼到最后

　　竞争者：携程、去哪儿、艺龙

　　突围方向：分别拓展上下游酒店类型

　　突围难度：★★★★

　　突围成功率：35%

　　严格意义来说，美团是2013年下半年杀入OTA服务的，在这个领域此前的格局是携程、艺龙和去哪儿三家争霸局面。但随着传统国内旅游（含商务出差）附属的酒店预订业务已经面临巨大问题，整个OTA都面临着洗牌，搅局者就是美团和去哪儿。

　　2014年去哪儿发力很大，在OTA市场已经赶上艺龙，可以说是美团酒店预订最大的竞争对手。二者的定位接近，均是瞄准了三四线城市，甚至是更低一级的屌丝用户，主打经济型酒店。在此方面美团稍有优势，因为美团的地推团队基本拷贝了阿里巴巴的作业模式，无论人员配置还是执行力都超级强大。但其实双方的差距并不大，可以说在酒店预订服务方面，目前美团现在最大的敌人就是去哪儿网。今日去哪儿网和携程的合并似乎显示了互联网领域风云四起的合并浪潮，也给美团带来了一定压力。

　　　另外，不容忽视的是，华住、如家和锦江之星等连锁品牌正在抵御OTA的压榨，这也包括美团。2014年随着经济型连锁酒店巨头的入住率、平均房价、RevPAR（每间可供出租客房收入）等重要指标持续下滑，这些连锁酒店正在自建OTA，实现追求自身盈利。因此，在美团和去哪儿等力拼经济型酒店的主战场，显然压力最大，美团的酒店预订突围也让非常艰难。

外卖O2O面临如团购般惨烈的争夺战，而电影票市场美团虽然占据了一定的优势，但随着巨头的进入，其后并不会轻松，在线酒店预订市场，美团又面临去哪儿、携程等先入者的挤压，看来，美团的O2O赌局，胜算似乎不会超过五成。

附件二：合并案例分析

2.1滴滴快的合并案

2.1.1案例介绍

2015年2月14日滴滴快的联合宣布合并消息，新公司将实施Co-CEO制度，滴滴打车CEO程维及快的打车CEO吕传伟同时担任联合CEO。两家公司在人员架构上保持不变，业务继续平行发展，并将保留各自的品牌和业务独立性。

快的打车CEO吕传伟表示，双方合并后，将集中两家公司的优势技术、产品人才，不断推出更为完美的出行服务产品，进一步加速市场拓展速度，产生更多的携同效应，提升整体竞争力，更积极有效地推动整个移动出行行业的发展。

两家公司合并后，在出租车叫车领域的市场份额高达99%。在专车业务方面，根据易观智库的报告，今年第1季度滴滴快的（包括滴滴专车和一号专车）的服务订单量占比78.3%，居市场第一。今年5月22日，滴滴快的公布的业绩数据显示：公司的打车业务覆盖全国360个城市135万司机，日订单最高400万单；专车业务覆盖61个城市40万司机，日订单最高150万单。

2.1.2案例分析

滴滴快的合并，按照不同角度分类分别属于何种合并类型?

按并购双方所处的产业分类，本合并属于横向并购。

按被并购方的态度分类，本合并属于友善并购。

按并购方的身份分类，本合并属于产业资本并购。

按收购资金来源分类，并购可以分为杠杆收购和非杠杆收购，由于披露细节较少，此处无法进行判断

滴滴快的合并的动机是什么？

争取更多的融资机会与市场机会，规避资金链断裂风险。在高速迭代的资本模式下，新一轮融资已达7亿美元的滴滴和快的面临着与Uber一样的问题：以他们的烧钱速度，再想通过融资扩张已经非常困难，高估值本身就是一把双刃剑，尤其是存在强大竞品、政策未明的情况下，因此无论是Uber还是滴滴快的，势必都会在2015年完成IPO，如果两家公司继续恶性竞争，既不符合投资人的利益，也会使融资风险大增。快的打车曾经吸纳了一嗨租车的2500万美元投资，作为回应，滴滴的程维曾经与神州租车有过接触，后者上市后荷包充盈，但因为正酝酿自己的专车品牌——神州专车，所以双方的会谈无疾而终。

克服烧钱大战带来的成本压力，减少竞争，增强对市场的控制力。打车之战的补贴高峰出现在2013年末，那是移动支付快速成熟的关键时期，滴滴和快在最高峰时每天2000万美元的补贴即令钱多如山之腾讯和阿里也无法承受，亦如快的CEO吕传伟所说完全“不可持续”，2014年第一季度，腾讯已经基本停止了对滴滴的资金支持，在残酷竞争中快速失血的滴滴快的不仅令其创始团体骑虎难下，双方的财务投资人也陷入前所未有的困窘之中，合并只是一种本能的自救。

获得协同效应。

第一，并购后的两个企业的“作用力”的时空排列得到有序化和优化，从而使企业获得“聚焦效应”。(统一调配)

第二，并购后的企业内部不同“作用力”发生转移、扩散、互补，从而，改变了公司的整体功能状况。(优势互补与共享)

第三，并购后两个企业内的“作用力”发生耦合、反馈、互激振荡，改变了作用力的性质和力量。(互相促进、再创新)

2.1.3案例借鉴

在公司治理上，滴滴和快的合并案使用了少见的Co-Ceo二元化共享权力结构，然而大部分实行联席首席执行官制度的企业，在一定时期内终将被单一首席执行官取代。在交易达成后，快的管理层开始套现退出。

公司合并有利于降低竞争成本，占领市场份额，增加公司估值，为资本市场融资带来更多的正面效应。合并完成后滴滴快的完成新一轮融资，该轮融资获得超额认购，突破20亿美金。本轮融资对滴滴快的的估值提升至130亿-150亿美元，较今年2月提升1倍。

2.2 58同城赶集网合并案

2.2.1案例介绍

58同城于今年4月17日宣布以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份（完全稀释后），其中包含3400万份普通股（合1700万份ADS）及4.122亿美元现金。合并后，58将持有赶集43.2%的股份，同时成立名为“58赶集有限公司”。新公司的估值约在100亿美元，而且将采取双品牌战略，保持双方品牌独立性，网站及团队均继续保持独立发展与运营。在人事方面，赶集CEO杨浩涌和58 CEO姚劲波将出任新公司的联合CEO，并同时担任联席董事长。公告同时显示，腾讯将以52美元每ADS的价格认购价值4亿美元的58同城新发股票。这轮追加投资后，腾讯占股比例将达到25.1%。

今年10月26日，赶集职有与58职达已完成合并，人员也已全部整合到位。58赶集高级副总裁赵世勇透露集团后续将投入更多流量和现金资源打造国内最大兼职O2O平台，其中流量资源折合成市场采购价总额达数千万美元。

2.2.2案例分析

58同城赶集网合并，按照不同角度分类分别属于何种合并类型?

a) 按并购双方所处的产业分类，本合并属于横向并购。

b) 按被并购方的态度分类，本合并属于友善并购。

c) 按并购方的身份分类，本合并属于产业资本并购。

d) 按收购资金来源分类，并购可以分为杠杆收购和非杠杆收购，由于披露细节较少，此处无法进行判断

58同城为什么对赶集有兴趣？

由于分类信息模式护城河较浅，因此不论是58同城还是赶集网，在发展上都依赖资本的支持以及在营销上的投入。在过去的激烈竞争中，双方的营销费用都持续大幅上涨。58同城与赶集网在业务层面上，都依赖在本地市场的口碑和知名度。除去在百度上投放关键词广告，双方都长期在各类本地媒体投放广告，包括电视广播、公交楼宇广告等。进入到2014年，分类信息领域的竞争进一步加剧，58同城及赶集都加大了广告投放力度。根据财报，2014年，58同城全年广告费用为7340万美元，相较于2013年的2270万美元增长超过两倍，增长速度远高于当年营收81.8%的增长率。广告费用的大幅提升，主要是移动端的市场推广以及PC端的流量成本。赶集网在14年8月获得2亿美元E轮融资后，也开始加大市场营销力度。此前在14年初，杨浩涌就表示，全年将投放2亿元人民币在市场推广上。

双方在市场推广上的巨额投入势必拉低利润率水平。14年全年，58同城总营收为2.65亿美元，净利润2260万美元，净利率为8.5%，低于2013年的13.4%。这种情况显然不为58同城所乐见，作为行业排名第一位的分类信息平台，58同城通过战略投资赶集网，势必将降低在市场上的推广费用，有利于提升行业的利润率水平。58同城战略投资赶集网后，双方的合同效应将加强，包括降低市场投入，以提升行业利润率水平，以及继续在产业链深化布局，促进商业模式升级。

此次合并属于横向整合，协同效应显著，合并后的58赶集有限公司市场份额将会达到70%以上，市值有可能超过100亿美元，行业领导地位将无可匹敌。受58同城与赶集网合并消息影响，58同城周二收盘股价暴涨33.52%，涨17.04美元，报67.87美元。合并后在分类信息领域，新公司将成为行业内占据了绝对竞争优势的大平台。新公司将拥有国内绝大部分的蓝领招聘和二手车流量，房产和生活服务频道的流量也将成为行业绝对的老大。赶集在招聘和汽车方面的优势，与58在房产和生活服务领域的优势相结合后，将会迅速产生协同效应，获得资源优势互补。

2.2.3案例借鉴

58同城与赶集网合并是基于利益层面，“1+1>2”效应短期内难以实现。因为双方同质化严重，难以达成优势互补。整体而言，58同城占有优势，但也会存在一定的内部竞争。联席首席执行官制显然是出于权力妥协而催生出的“双头”管理格局，而两方管理层在日后的管理中也难免出现意见分歧，管理权等许多方面都会备受考验。

此次合并可以避免因同质化竞争而产生的大量公关费、广告费的支出，新公司未来的盈利预期明显提高。在这种横向整合下，协同效应显著，合并后的58赶集有限公司市场份额将会达到70%以上，行业领导地位将无可匹敌。

附件三：相关法律条文

《公司法》中对公司合并做了明确规定：

第一百七十二条　

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 

第一百七十四条　

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。　　

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

附件四：大众点评相关资料

1、大众点评基本情况

2003年4月,张涛于上海成立大众点评网，作为国内最早建立的第三方点评平台，并早于目前已上市的美国Yelp成立时间。

大众点评致力于为网友提供餐饮、购物、休闲娱乐及生活服务等领域的商户信息、消费优惠以及发布消费评价的五动平台；同时，大众点评网亦为中小商户提供一站式精准营销解决方案,包括电子优惠券、关键词推广、团购等。另继网站之后，大众点评已经成功在移动互联网布局这一模式，大众点评移动客户端己经成为本地生活必备工具。

1.1商业模式

1.2业绩

截止到2014年第三季度，大众点评月活跃用户数超过1.7亿，点评数量超过4200万条，收录商户数量超过1000万家，覆盖全国2300多个城市及美国、日本等近百个热门旅游国家和地区。大众点评月综合浏览量（网站及移动设备）超过80亿，其中移动客户端的浏览量超过80％，移动客户端累计独立用户数超过1.8亿，成为仅次于美团的第二大本地化生活消费平台。

去年大众点评城市生活消费平台的用户点评数量累计超过6000万，较第三季度增长了43%，有望在2015年超越全球最大的独立第三方点评平台Yelp。

2、资本与现金流

大众点评至今完成6轮融资，估值超过40亿美元。分别是：2006年红杉资本的首轮100万美元投资；2007年Google投资400万美元；2011年4月挚信资本、红杉资本、启明创投和光速创投联合一亿美元的投资；2012年第四轮融资6000万美元。2014年腾讯4亿美元战略投资大众点评，获得20%股份；和2015年3月小米、腾讯、新加坡政府投资公司淡马锡控股、万达集团和复星集团的8.5亿元。

大众点评十年经历6轮融资，创始人股份被逐渐稀释，创始团队对公司控制权逐渐降低。腾讯本身的O2O业务与大众点评不存在竞争或冲突，其投资大众点评就是希望借大众点评补足自己在O2O领域的战略布局，二者的合作会是一种非常亲密互补的状态。大众点评可以充分利用其在流量入口方面提供的资源，通过与腾讯的业务整合与战略合作，更加迅速的发展自己的各项业务。

3、企业文化

结果导向：设立目标，信守承诺，承担责任，执行监控。

学习适应：持续学习，展示适应能力，积极投身变革。

团队精神：建立信任、提供协助，包容多样性和多元文化，提升团队士气，将团队成功置于个人利益之上。

创新精神：善于借鉴，主动探索和实践新方法，营造创新氛围，主动寻求反馈。

领导力：建立共同目标授权鼓舞、激励他人，指导、发展他人，以身作则

4、O2O新业务布局

O2O被认为是一个万亿级的市场，大众点评非常重视在O2O领域布局，希望摆脱团购这一作为O2O初级商业模式带来的制约。众点评的O2O布局更倾向于通过投资收购与内部发展相结合的方式来建立自己的O2O生态体系。2014年至今，大众点评网的重点布局了团购、本地推广、结婚、餐厅在线预订、酒店点评及预定、外卖、教育等领域。其中外卖业务是通过投资饿了么、大嘴巴、美餐网，而且大众点评还重金投资餐饮软件市场，如投资石川科技、天才商龙等，在B端进行生态布局。现如今，大众点评的业务已经涵盖了团购、预约预订、外送、电子会员卡等交易，以及餐饮、电影、酒店、休闲娱乐、美业、结婚亲子、家装等几乎所有本地生活服务。

后团购时代， 以大众点评为首的本地生活服务 O2O 平台， 开始切入结婚婚庆、到家等更垂直、细分的一些领域， 向一站式生活服务平台转型， 纵深化发展将成为本地生活 O2O 的未来趋势。 其中，大众点评凭借对结婚婚庆业务领域的深耕，已占据 63.5%的交易份额。

可以看出，020正在向更垂直更细分的领域发展，团购虽然作为其重要的部分，但是其缺乏核心竞争力，更为具体化用户场景的一站式生活服务平台才是未来发展方向。而点评网有10年的用户与评价积累，并且在生活服务方面已经取得了很高的市场份额，未来发展前景较其余两家更为明朗。

大众点评的投资布局是从信息平台出发，向布局更加开放的本地生活O2O全平台迈进。对于诸如教育、外卖以及ERP软件这类进入较晚并且自身没有竞争优势的市场，采用投资占股的方式进入，不仅资金成本降低，而且可以快速的赶上或超越竞争对手，补足自身业务布局上的缺失。同时大众点评对B端的重视也符合O2O由注重C端向B端与C端并重转移的大趋势。但这种业务布局的不足是不能强有力地对所投资业务进行控制使其服务自身业务发展的需要，业务整合不好会造成混乱局面。

5、用户体验

1　用户群体及分布

大众点评用户地区分布图

由用户分布图可以看出在北上广及长江三角的O2O用户较为集中，其中在上海北京等一线城市大众点评的用户数量多于美团网，而在其他地域则是美团为行业第一，百度糯米的市场份额较少。究其原因，大众点评是上海起家，一直致力于做高端的点评业务，在一二线城市覆盖较广，但其急需开发三四线市场，增加自己的市场份额。

美团及大众点评用户年龄分布

美团及大众点评用户性别分布

由人群属性图可以看出：用户集中在20~29岁及30~39岁。这个年龄段主要包含了大学生、白领这两个群体。用户特征是接收新事物较快，生活节奏快、在团购、外卖、电影等模块的需求量较大。

2　用户使用场景分析

根据易观智库的团购用户主要参团动机看，已经确定消费意向后进行团购为主要参团动机，其中确定消费内容意向根据团购选择商家为57.97%，确定消费商家意向后看有无团购为55.63%，消费商圈地点确定、消费内容意向确定根据团购选择商家为55.07%。事先无消费意向，被团购折扣价吸引下单的用户占比43.34%。说明用户在已经有团购计划或者是在团购价格折扣较大时更容易下单。