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安全验证

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46个上市公司重大资产重组的监管法规最全解答（截至2018年9月10日）上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答起到更加具体的指导作用。本文整理了截至2018年9月10日证监会所有关于上市公司重大资产重组问题的18项46条解答，以飨读者。目录一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）二、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）三、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答（2018年8月31日）四、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答五、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答六、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答七、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答八、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答九、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答十、上市公司并购重组审核工作规程十一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答十二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答
十三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十七、关于并购重组申报文件相关问题与解答十八、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）（2018年9月10日）问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对

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