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公司章程范本(含19道防火墙)

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公司章程修改建议稿

2018讲课标准版.含19道防火墙)



依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由               、    共同出资设立【          】有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。

 

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称:【          】有限公司

第二条 公司住所: 

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本:人民币          元。

【章程防火墙1——注册资本条款】

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:

序号

股东姓名或名称

出资方式

出资额(万元)

出资时间

1

2

3

【章程防火墙2——出资方式条款】

2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制,也取消对货币出资的比例限制。因此,股权可以全部用非货币方式出资,出资期限可以为100年甚至更久。但是,在公司解散或者破产的情况下,股东认缴的出资仍需要实缴,不受出资期限的限制,故认缴的出资额不可任性。此外,自2014年3月1日起,股东缴纳出资后,不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明,公司登记机关也不再要求提供验资证明,不再登记公司股东的实缴出资情况,公司营业执照不再记载“实收资本”事项。

【法律风险】

1、认缴额度要适当,因为注销时要补交注册资本。

2、规避刑事犯罪:设立之初虚报注册资本、虚假出资,或在公司设立后抽逃出资罪。

第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准公司监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程

【章程防火墙3——股东会职权条款】

可以增加其他职权;可另行约定不同召开时间,如每季度/半年召开一次;可另行约定不同期限,如五日。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。但是,全体股东另有约定的除外。

第十条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。

【章程防火墙4——股东表决权比例条款】

或股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

或股东会会议由股东按照甲按照50%乙20%丙20%丁10%的比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【章程防火墙5——股东特殊表决权条款】

或必须经代表90%以上表决权的股东通过。

或必须经全体股东一致同意通过。

或股东会会议由股东按照股东签署的《一致行动协议》由    行使表决权或赞同    的投票。

或附加创始股东或合伙人     有一票否决权。【万科漏洞之一】

股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。

【章程防火墙6——股东一般表决权条款】

或经代表三分之二以上表决权的股东通过。

或经全体股东一致同意。

或附加某创始股东或合伙人    有一票否决权。

或股东会会议由股东按照股东签署的《一致行动协议》由     行使表决权或赞同    的投票。

或创始股东或合伙人    有权提名公司过半数董事,而要修改公司章程中关于合伙人提名董事的条款,需要获得全体股东95%通过。

或公司增资扩股时,公司将同创始股东或合伙人     及新股东签订一项投票权协议。新股东同意:1)在每年的年度股东会上投票赞同创始股东或合伙人    的董事提名人选;2)在没有和创始股东或合伙人    的取得一致意见的情况下,不罢免任何创始股东或合伙人    的提名的董事;3)将所持股份超过总股本30%部分的投票权授出,以支持创始股东或合伙人    的投票;4)需在每年的年度股东会上,投票支持     的提名的董事以及    提名的董事当选。5)在投票中与创始股东或合伙人    保持一致,包括批准交易或建议,选举或罢免任何董事,公司有关董事任免或董事会权力的公司章程修订等。(阿里巴巴条款)

或创始股东或合伙人    有权提名公司过半数监事,而要修改公司章程中关于合伙人提名监事的条款,需要获得全体股东95%通过。

第十二条 股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参加,由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。

第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【章程防火墙7——对外投资与担保条款】

或第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由董事会作出决定。

或公司对外投资由股东会(或董事会)作出决议,公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的     %,对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的_____%。

公司为他人提供担保,必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____

万元。决议需股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东或实际控

制人提供担保的,公司股东或实际控制人及其支配的股东,不得参与担

保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。

第十四条 公司设董事会,其成员为三人,任期每届为三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

董事会设董事长一人,董事长由董事会选举。

【章程防火墙8——董事会条款】

公司设董事会(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。但是,本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。),其成员为    人(公司法规定董事会成员为3-13人,可自行确定具体人数),任期每届为三年(可另行约定,不超过三年)。董事长由董事会选举。(注:可由股东会选举或特定股东委派)可以增加职权。

第十五条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席,由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。

第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数表决通过方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

【章程防火墙9——董事会会议条款】

或董事会对所议事项作出的决定由全体董事三分之二以上出席表决通过方为有效。

出席董事会会议的董事不少于章程规定的董事总数的2/3。董事会会议由董事长负责召集并主持。开董事会会议应由董事长在董事会议召开10日前,书面通知各董事。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。

董事长或1/3以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

【章程防火墙10——限制性(保护性)条款

无论本协议有任何相反规定,未经【】或其委派董事表决同意,公司不得直接或间接从事以下行为,并且公司和创始人亦不得促使公司的子公司(如有)或其他关联方从事以下行为:

(一)进行任何形式的股权回购;

(二)出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何其他公司中直接或间接持有的股权;

(三)批准、修改或终止员工期权计划(包括但不限于授予股权的总数量、行使价格、行使期限等)或其他形式的员工激励事宜;

(四)修改任一投资人享有的权利或赋予任何人比任一投资人更优先的权利;当【】单独合计持股比例低于5%时,本条自动失效;

(五)出售、转让或处分公司的全部或大部分业务、商誉或资产,或者将公司的重大技术或知识产权许可给第三方;

(六)公司主营业务和业务计划的重大变更,所有重大的未来扩张计划,包括但不限于终止或者中止公司目前从事的业务,或改变其任何重大的业务活动;

(七)与任何关联方进行的非因公司主营业务需要的交易,包括但不限于与任何关联方所直接、间接、通过任何其他关联方或任何方式实际持有或控制的业务之间的任何非因公司主营业务需要的交易;

(八)购买和投资任何金融产品,包括但不限于股票、债券、外汇以及其他衍生产品(带有保本性质的合规安全性公司理财除外);

(九)公司向第三方借款或提供贷款,单笔金额超过人民币【】万元或累计金额超过人民币【】万元,或者在年度计划之外的借款或债务融资行为;

(十)提起或和解金额超过人民币【】万元的任何重大诉讼、仲裁。

除上述规定外,未经【】事先书面同意,创始人持股平台不得变更其普通合伙人。创始人持股平台从事以下行为需事先书面告知【】:(1)任何创始人退出创始人持股平台;及(2)新增认缴出资额超过20%。

第二十条 公司设经理一名,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

【章程防火墙11——经理条款】

经理非必设机构,可以不设。

可以增加

经理职权。

高级管理人员执行公司职务时,违反法律法规、规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。

第二十一条 公司不设监事会,设监事一人,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

【章程防火墙12——监事会条款】

或公司不设监事会,设监事二人,三人以上需设监事会;有限责任公司如设监事会,其成员不得少于三人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。公司成立监事会公司监事的过半数由公司的创始合伙人或创始股东提名,公司监事的更换也遵循本规则。

监事职权事项。

监事行使职权所必需的费用由公司承担。

第二十二条 公司监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出草案;

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第六章 公司法定代表人

第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。

【章程防火墙13——法定代表人条款】

或公司法定代表人由经理或    担任。(京东、阿里巴巴条款)

第七章 股权转让

第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【章程防火墙14——股权转让条款】

或股东不得向股东以外的人转让股权。

或股东在公司成立【  】年内不得向股东以外的人转让股权。

或股东向股东以外的人转让股权,无须得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东,并告知其他股东转让对价。其他股东自接到书面通知后30天内提出优先购买权的,该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

增加:

股东对内转让股权,无须得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东,并告知其他股东转让对价。其他股东自接到书面通知后30天内提出优先购买权的,该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

自然人股东离职,必须退股,由公司创始股东或合伙人购买或公司以价格购买,如果不同意购买,该股东继续持有该股。

自然人股东离婚后,其离婚配偶不能直接取得股东资格,其他不同意离婚配偶加入的股东应当以价格购买其拥有的股权。如果其他不同意股东不出资购买视为其离婚配偶直接取得股东资格。(土豆条款)

第二十七条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十八条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

合理的价格,是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。

第二十九条 自然人股东死亡、离婚因个人原因被处以刑事处罚,其合法继承人可以继承股东资格。

【章程防火墙15——回购条款】

或自然人股东死亡、离婚或因个人原因被处以刑事处罚,其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的,视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权,股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积;不购买的,视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

增加:

股东违反章程的规定,必须退股,由公司创始股东或合伙人按照其出资额或公司净资产对应股比两者之间的最低数额进行回购

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计事务所审计,于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。

第三十一条 公司缴纳所得税后的当年利润,按下列顺序进行分配:

(一)弥补上一年度亏损。

(二)从税后利润中提取百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(三)从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取百分之五到百分之十的任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东实缴的出资比例分配。但是,全体股东另有约定的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

【章程防火墙16——分红条款】

或:全体股东约定,股东甲和股东乙按照实缴的出资比例分取红利,股东丙和股东丁不按照实缴的出资比例分取红利,股东丙分取红利的比例为______%,股东丁分取红利的比例为_____%。

说明:我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告,公司可根据实际情况进行确定,如不需要审计,应删除下划线部分的内容;公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会。

第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第三十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司解散和清算

第三十五 公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。

第三十六 公司因下列原因解散:

(一)公司营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。

第三十七公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第三十八 公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当按照《公司法》的相关规定进行清算。

清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第三十九 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

第四十 高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第四十二 董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十三董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

【章程防火墙17——高管条款】

也可增加高管人员职务及行为禁止

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十四 公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四十五 公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东另有约定的除外。

第四十六 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

【章程防火墙18——退出条款

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第四十七 公司股东不得自营或者为他人经营与公司同类营业的公司,在其他同类营业/不同类营业的公司兼职,不得利用股东从公司获得的交易信息为他人谋取交易机会。违反上述规定的股东除依照公司法向公司和其他承担赔偿责任外,还必须在其行为被公司或其他股东发现后的_____日内,将其所持有的股份向其他股东转让。其他股东按照持股比例或者按照司章程约定的______方式享有优先受让权。股份转让的价格按照其持有公司的股权比例,以___日公司的净资产的确定。

【章程防火墙19——股东同业禁止条款】

第四十八 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第四十九 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。

第五十 本章程自全体股东签字盖章后生效。

第五十本章程一式 份,公司留存  份,并报公司登记机关备案一份。

全体股东(签字、盖章):

                                                      年  月  日

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