XXX合伙企业（有限合伙）

与

XXX（所投企业大股东或原股东）、

XXX公司

之

投资协议书

二○一五年十一月

投资协议书

本协议于二零一一年【】月【】日由下列各方在【】签订：

甲方 ：XXX合伙企业（有限合伙）（作为“投资方”，以下称“甲方”或“深圳**”）

地址 ：【】

负责人 ：【】

营业执照注册号 ：【】

乙方 ：XXX（所投企业大股东或原股东）（作为“目标公司原股东”，以下称“乙方”）

住址 ：【】

身份证号 ：【】

丙方 ：XXX公司（作为“标的公司”，以下称“丙方”或“标的公司”）

地址 ：【】

法定代表人 ：【】

营业执照注册号 ：【】

（以下于本协议可将前述各方单独称为“一方”或合称为“各方”）

本协议之签署鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律在深圳市注册成立的专门从事私募股权投资的有限合伙企业。

2. 标的公司为在 市登记注册的有限责任公司，主要从事 ，目前注册资本为人民币 万元。目前，乙方是标的公司的 股东，持有标的公司 股权。

3. 甲方拟对标的公司进行投资，并凭借其在资本市场的专业经验和和业界资源，对标的公司上市进行全程培育和辅导，通过与乙方、标的公司的共同努力，力争在 年内实现标的公司上市的目标。

基于上述情形，各方在平等自愿的基础上，经友好协商达成本协议如下条款，以资共同信守。

第1条 释义及理解

1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：

1.2 除非本协议另有规定或上下文另有所指，否则：

(A) 本协议中所引用的“条款”均指本协议的条款。

(B) 本协议的条款序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

(C) 本协议中所有的金额均以人民币计价。

(D) 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

(E) 各方均已参与了本协议的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，本协议的解释应如同各方联合起草一般，不应在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。

第2条 增资扩股

2.1 按照本协议规定的条款与条件，甲方向标的公司投资，增加标的公司的注册资本，同时，甲方取得标的公司的增发股权。

2.2 乙方作为标的公司股东，同意甲方认购标的公司的增资，并放弃对增发股权的优先认购权。

2.3 本次增资甲方认购标的公司股权的定价以标的公司基准日的净资产值与转让专利价值之和作为标的公司估值基础，按照溢价 倍计算。各方同意，标的公司的初步估值以标的公司提供的财务报表和乙方对转让专利的预估值为依据。标的公司的初步估值为人民币 万元（RMB ），其中，标的公司净资产值为人民币 万元（RMB ），。标的公司的最终估值应以本协议签署日后标的公司聘请的经甲方认可的具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司及转让专利进行评估、审计的结果为准。同时，甲方有权要求按照本协第4条约定对增资款或其出资比例进行调整。

2.4 甲方以现金形式向标的公司出资人民币 万元（RMB ），认购标的公司 股权。其中，人民币 万元（RMB ）计入标的公司注册资本，人民币 万元（RMB ）计入标的公司资本公积金。

2.5 本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为 万元人民币（RMB ），标的公司的股权结构如下：

2.6 各方同意，本次增资完成后【】日内，甲方本次增资的增资款中计入标的公司资本公积金的部分，即人民币 万元（RMB ），应用于转增标的公司注册资本。转增后标的公司的注册资本为人民币 万元（RMB ），甲乙双方的股权比例不变。

第3条 增资款的缴付

3.1 在本协议签署后，并且本款规定的付款先决条件全部成就或被甲方以书面形式豁免之日起【】个工作日内，甲方一次性向标的公司缴付增资款。付款先决条件包括：

(A) 甲方、乙方和标的公司已按照本协议的条款与条件，签署了标的公司的新章程；

(B) 甲方、乙方和标的公司已按照本协议的条款与条件，就甲方本次向标的公司增资签署了增资扩股协议；

(C) 乙方和标的公司 已解除的抵押，并办理完注销抵押登记；

(D) 乙方已与标的公司签署专利转让协议，将乙方拥有的实用新型专利（专利号： ）及尚在国家知识产权局公示阶段的发明专利（申请专利号 ）申请权无偿转让予标的公司，向国家知识产权局提交了转让备案申请，并取得了国家知识产权局的受理回执。

3.2 甲方应按照本协议约定将增资款交付至标的公司开立的以下帐户：

开户行：【】

户 名：【】

账 号：【】

第4条 增资款及出资比例调整

4.1 在签署日后 日内，甲方将委托审计、评估机构，对标的公司及转让专利进行审计、评估，乙方和标的公司应当予以配合，包括但不限于提供审计、评估机构所要求的文件、数据和信息。审计和评估机构的费用由标的公司承担。

4.2 若根据甲方委托的审计、评估机构对标的公司及转让专利的审计、评估结果，标的公司最终估值不足本协议第2.3款规定的初步估值，并且差额达到或超过【】，甲方有权：

(A) 自签署日起至交割日的期间，按照标的公司及转让专利的最终估值相应减少增资款，甲方取得的股权比例不变；

(B) 若交割已完成，甲方有权要求根据标的公司的最终估值，通过乙方无偿转让相应股权等合法方式相应调整甲方的股权比例；

(C) 若标的公司最终估值与初步估值差额达【】以上，甲方有权单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，而无需承担任何责任。

4.3 自签署日起至交割日期间，除本协议第4.1款规定外，若发生以下情形之一，甲方亦有权对标的公司的估值进行调整并相应调整增资款或者单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，而无需承担任何责任，该等情形包括但不限于：

(A) 乙方及/或标的公司发生违反本协议、标的公司新章程或/及增资扩股协议（若有）的重大违约行为；

(B) 乙方及/或标的公司违反本协议第15条所作的陈述、保证和承诺；

(C) 法律、法规、政策对本次增资、甲方、标的公司适用的监管要求发生重大不利变化；

(D) 发生或依甲方合理判断将发生标的公司法律主体资格、存续、主营业务、财务、市场的重大不利变化；

(E) 标的公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大不利变化；

(F) 标的公司的行业地位、经营业务区域或所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化。

4.4 若甲方根据本协议第4.2（C）项及/或第4.3（A）、（B）及（D）—（E）项规定，单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，甲方有权要求乙方和标的公司连带全额返还已缴付的增资款并且赔偿按照增资款的 %计算的违约金。

第5条 后续融资及业绩目标

5.1 本次增资完成后，标的公司仍需注入后续资金以提高产能，实现营业收入和利润的持续增长。在标的公司实现本协议第5.2款规定的2012会计年度业绩目标的前提下，甲方将一次性或逐步安排标的公司的后续融资资金。后续融资金额约为人民币 元，应于 年 月 日之前全部到位。

5.2 乙方及标的公司有义务尽力使标的公司实现最佳的经营业绩，并保证2012会计年度标的公司实现的归属于股东的净利润不低于人民币 。在后续融资资金按本协议规定按时足额到位的前提下，2013和2014会计年度标的公司实现的归属于股东的净利润分别不低于人民币 、 。

5.3 乙方同时保证，即使在后续融资资金未能按时足额到位的情况下，2013和2014会计年度标的公司分别实现的归属于股东的净利润亦均不低于2012会计年度的业绩目标，在上述情况下，2013、2014会计年度标的公司的业绩目标按照2012年执行。

5.4 标的公司实现的归属于股东的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

第6条 与业绩挂钩的补偿条款

6.1 如果标的公司的经营业绩未达到本协议第5.2、5.3款所述业绩目标，则乙方须以该会计年度标的公司实际实现的净利润为基础，在该会计年度的审计报告出具后【】日内向甲方进行补偿，补偿金额的计算方式为：

补偿金额=（业绩目标－实际实现的净利润）×甲方持股比例

6.2 补偿金额可在乙方从标的公司获得的股息及收益中抵扣，并由标的公司直接支付给甲方。

第7条 避免同业竞争

7.1 乙方向甲方承诺，乙方不得以任何方式从事与标的公司业务相同、类似或有竞争性的业务，包括但不限于作为股东、合资合营方、委托人、代理人、被许可方、许可方或以其它身份单独或与第三方共同从事与标的公司业务相同、类似或有竞争性的业务或在任何该等业务中拥有利益。

7.2 乙方承诺，标的公司将分别与其董事、高级管理人员、各部门负责人、核心研发和技术人员签订雇佣协议和不竞争协议，并明确约定上述人员在任职期间和离职后两年内不得兼职或从事与标的公司业务相同、类似或有竞争性的业务。

第8条 资金用途和监管

8.1 甲方本次向标的公司缴付的增资款将仅限用于标的公司增设 等生产经营性活动以及其他经标的公司董事会认可的用途。

8.2 在甲方缴付增资款后、工商变更登记完成之前，本协议第3.2款所述银行账户须由甲乙双方共同监管，且各方不得以任何理由或目的动用增资款。工商变更登记完成后，甲方解除对上述银行账户的监管，标的公司可根据生产经营需要和安排使用增资款。

第9条 改制及上市安排

9.1 自交割日后 个月内，各方应对标的公司进行股份制改造，将标的公司整体变更为股份有限公司，并完成股份有限公司的设立。

9.2 甲方和乙方将标的公司在改制设立为股份有限公司后三年内或最迟不晚于 年 月 日实现上市作为目标。各方将秉持善意为实现该目标而共同努力。任何一方不应反对、阻碍或以任何方式阻挠该目标的实现。各方保证不会实施任何对标的公司上市计划产生不利影响之行为。

9.3 标的公司完成股份有限公司设立，且实现本协议第5条规定的2012和2013会计年度业绩目标，各方应同意启动上市进程，相关途径包括但不限于境内外首次公开发行上市、借壳上市等。

9.4 为实现上市目标，甲方和乙方将共同努力提升标的公司业绩，完善标的公司的治理结构，标的公司规范健康运行。具体而言，乙方应负责标的公司的生产销售和日常管理经营，确保标的公司业绩持续稳定增长。若根据上市的需要，标的公司需就其在业务、资产、财务、历史沿革、主体资格等方面存在的问题和障碍取得相关部门的确认，由乙方负责办理，确保上述问题得到妥善解决。甲方应当负责为标的公司安排后续融资资金，协助其进行各项财务、税务安排以及为标的公司提供上市辅导和良好、畅通的外部环境。

9.5 为实现标的公司尽快上市，各方应及时确定标的公司公开发行股票募集资金的投向，协助标的公司取得募投项目的立项、环评和安评等手续。

9.6 标的公司改制和上市需聘请的保荐机构以及法律、会计、评估和审计等中介机构应由甲方推荐，标的公司董事会决定聘请。除非有充分合理的理由，董事会不应拒绝批准甲方推荐的中介机构。

第10条 标的公司组织结构

10.1 标的公司应当建立规范的公司法人治理结构，并按照《中华人民共和国公司法》、标的公司新章程的规定，规范公司的组织和行为，保障全体股东平等、充分地行使股东权利。

10.2 标的公司的董事会由【】名董事组成，甲方有权提名【】名；乙方有权提名【】名。甲方和乙方均承诺在选举董事的股东会上批准其他方提名的董事。

10.3 标的公司现任董事长XXX（所投企业大股东或原股东）应与标的公司签订期限为8年的《聘用合同》，且聘用期内董事长人选不得发生变更。

10.4 标的公司的财务（副）总监负责公司的投资与资金管理，监督日常财务工作。财务（副）总监人选需经甲方、乙方商议后由甲方提名，并由董事会决定聘请，且甲方对财务（副）总监的罢免有单方决定权。

10.5 标的公司关键财务人员的任命与罢免（包括但不限于财务总监、财务副总监、财务经理）需经过甲方同意。

10.6 除关键财务人员以外的标的公司的其他高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理）经甲方、乙方商议后由乙方提名，并由董事会决定聘请，且乙方对其他高级管理人员的罢免有单方决定权。

10.7 甲方、乙方和标的公司共同确认本协议中关于标的公司的治理、运营等的特别约定（包括但不限于本协议第十条、十一条、十二条）将包括到标的公司新章程中。

第11条 标的公司治理

11.1 标的公司股东应按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定行使股东会的表决权，股东所持表决权根据实际出资比例确定。

11.2 标的公司下列事项中除（M）项以外的其他事项需经董事会【】董事同意，并经全体股东一致决议；（M）项需经经全体股东一致决议：

(A) 将甲方增资款用于标的公司生产经营以外的其他用途；

(B) 公司注册资本、股权结构变更，包括但不限于任何注册资本的增加或减少、股权转让，但乙方为员工激励之目的向标的公司员工直接或间接转让股权及甲方累计向第三方转让不超过其所持标的公司股权【】的情形除外；

(C) 公司经营范围和主营业务变更；

(D) 公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

(E) 公司年度财务预算方案和决算方案；

(F) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(G) 发行公司债券；

(H) 为第三方提供金额超过标的公司净资产值10%的贷款或担保；

(I) 金额超过人民币贰拾万元（RMB200,000）的关联交易；

(J) 转让、抵押、质押或以其他方式处分资产，单项或累计超过人民币【】；

(K) 收购任何其他实体的股权或其所有或实质上所有的资产，单项或累计超过人民币【】；

(L) 对其他任何经济组织或经济实体的并购、重组；

(M) 自交割日，标的公司董事会三份之一以上成员发生变更；

(N) 就本款前述事项修改公司章程；

11.3 标的公司应于各会计年度前【】个月内聘请在具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司上一会计年度的财务报表进行审计，并出具审计报告。

第12条 利润分配

12.1 除本协议另有规定者外，标的公司按照股东所持的股权/出资比例进行利润分配。

12.2 双方确认，除非经双方另行协商一致，标的公司每会计年度实现的净利润的 将用于向股东分红，并于下一会计年度的前三个月内完成分配。

12.3 第12.2款所述利润分配条款在标的公司上市之日予以解除。

第13条 后续增资及股权转让

13.1 除经甲方事前书面同意或本协议第13.2款规定的情形外，标的公司不得发行其它权利优先于或等同于本次增资股权的新股，标的公司新发行的股权的价格应同时满足以下条件：

(A) 不得低于甲方本次增资的价格并加算按照 15%/年的利率计算的自交割日至标的公司新发行股权交割日期间的利息；

(B) 按新发行股权的价格和届时标的公司的净利润水平计算的标的公司市盈率不得低于本次增资价格的市盈率倍数。

13.2 标的公司下列情形的股权增发不受本协议第13.2款约定之限制：

(A) 为员工激励之目的向员工直接或间接增发股权；

(B) 行使既有期权或购买权；

(C) 公司公开发行股票。

13.3 虽有本协议第13.1款规定，标的公司新发行股权，无论是否取得甲方事前书面同意，在同等条件下，甲方均享有新发行股权的优先认购权。新发行股权的任何比甲方本次增资所获股权更为优惠的条件或保护，甲方均全部自动享有。

13.4 未经甲方事先同意，乙方不得向除甲方以外的其他方出售、转让或质押其所持标的公司股权，并且，经甲方同意股权转让的，在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权，但乙方为员工激励之目的向标的公司员工直接或间接转让股权的情形除外。

13.5 乙方根据本协议约定对外转让股权的，转让后其持有的剩余标的公司股权不得低于51%。乙方转让其持有的标的公司股权的价格不能低于甲方本次增资的价格。

13.6 除本协议另有规定外，若乙方决定出售、转让其所持标的公司股权，甲方有权按照持股比例同时出售自己持有相应比例的股权。

13.7 未经乙方事前同意，甲方不得向除乙方以外的其他方出售、转让或质押其所持有的标的公司股权，但甲方累计向其他方转让不超过其所持标的公司股权【】的除外。

13.8 任何标的公司后续增资和股权转让的前提是，该等增资或股权转让不会对标的公司按照本协议约定的计划上市构成不利影响。

第14条 回购选择权

14.1 因乙方及/或标的公司在本次增资完成前向甲方提供的标的公司的资料、信息及陈述不真实或不完整，给甲方造成损失达人民币【】以上的，甲方有权要求标的公司及/或乙方回购其股权。

14.2 若标的公司发生以下情形之一，甲方有权要求标的公司及/或乙方回购其股权：

(A) 经具有证券从业资格的审计机构审计，标的公司2012、2013及2014会计年度累计亏损达到或超过人民币【】；

(B) 标的公司法律主体资格被依法认定为无效、被注销、吊销或停业、歇业、解散、进入清算或破产程序或出现其他无法正常存续或经营的情形；

(C) 标的公司主营业务发生重大不利变化，包括但不限于主营业务所需的经营许可无效、失效、被吊销、收回或被授予第三方；

(D) 与其关联方进行关联交易，且未按照标的公司新章程的规定履行公司内部的审批程序；

(E) 乙方及/或标的公司严重违反标的公司新章程或本协议。

14.3 若自标的公司改制设立为股份有限公司之日起届满三年或于2015年12月30日（以较后者为准）前，标的公司因未达到法律法规规定的上市标准要求或在甲方无过错的情况下产生的瑕疵而未能成功上市，则甲方有权要求标的公司及/或乙方回购其股权。

14.4 若标的公司自交割日起三年内达到法律法规规定的上市标准要求，但由于甲方过错，如未能依约履行后续融资及相关财务安排等义务，而导致标的公司未能在自改制设立为股份有限公司之日起届满三年或于2015年12月30日（以较后者为准）前成功上市，则乙方有权向甲方回购甲方所持的标的公司股权。

14.5 发生本协议第14.1、14.2及/或14.3款所列之股权回购情形，股权回购价格按以下方式确定：

(A) 若自交割日至股权回购情形发生之时，甲方所持有的标的公司股权未发生转让，股权回购价格应按以下公式计算：

R = I×(1 + 10%) n

(B) 若自交割日至股权回购情形发生之时，甲方所持有的标的公司股权发生了转让，则股权回购价格应按以下公式计算：

R = I1 ×(1 + 10%) n

I1 = I ×(1– Y1/Z1)

其中：R=股权回购价格，I=投资本金，n =自交割日至股权回购交割日期间的年度数，Y1=甲方转让比例总和，Z1=本次增资完成后甲方持有标的公司的股权比例。

14.6 发生本协议第14.4款所列之股权回购情形，股权回购价格按以下方式确定：【**：待确定该情况下的股权回购价格】

14.7 甲方要求回购股权的，标的公司及/或乙方应在收到甲方“股权回购”的书面通知当日起三个月内回购甲方所持股权并付清全部股权回购价款。

14.8 乙方要求回购股权的，甲方应在收到乙方“股权回购”的书面通知且乙方支付全部股权回购价款后【】日内协助乙方及标的公司办理股权转让变更登记手续。

14.9 本条关于回购的规定于标的公司上市之日自动解除。

第15条 陈述、保证和承诺

15.1 各方相互作出如下声明、保证和承诺：

(A) 其为依法设立并有效存续的企业法人或自然人，享有民事权利能力和完全民事行为能力，有权依法签署和执行本协议；

(B) 其具有签署、递送本协议和履行其在本协议项下义务的权力和授权，并已经采取为授权其签署本协议和履行其在本协议项下义务所需的全部公司行为和其他行为；

(C) 其已签署且具约束力的文件不会与本协议的签署或履行产生抵触，也不会使本协议的签署或履行受到任何形式的限制或阻碍；

(D) 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或者威胁要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政法规或者其他程序或者政府调查。

15.2 乙方和标的公司共同向甲方声明、保证和承诺如下：【**：根据前期尽职调查的情况，将其他标的公司需完善的，且未作为付款先决条款的事项作为承诺和保证事项】

(A) 标的公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，具有企业法人资格，并依法通过了历年年检；

(B) 标的公司的注册资本已经缴足，并且，未被以任何方式转移、抽回；

(C) 乙方所持标的公司的股权合法、有效、完整，没有设置任何质押、优先权或者其他权利负担或限制，未被冻结或被采取任何强制措施，并免受任何第三人的追索，截止签署日，也没有可能导致上述情形发生之潜在事由；

(D) 标的公司合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。若乙方和标的公司隐瞒在签署日前标的公司的重大不利变化，则由此产生的损失和责任应由乙方承担；

(E) 标的公司已就位于 的在建工程已取得《国有土地使用证》、《土地规划许可证》、《工程建设规划许可证》以及《施工许可证》；

(F) 已根据甲方指定调查人要求提供了标的公司的文件、资料和信息，并保证该等文件资料和信息真实、准确、完整；

(G) 其向甲方提供的财务会计资料均根据中国有关法律和适用的会计准则、惯例编制，且真实和准确地反映了截至其所示日期标的公司所有重大方面的财务状况。财务会计资料已对存在的呆账、坏账、可疑账以及负债进行了充分和真实的披露。自财务会计资料最近所示日期至签署日，标的公司未发生任何重大负债；

(H) 已向甲方如实地、全面地提供和披露了标的公司各方面情况，包括但不限于所有债权债务及所有风险和潜在风险、法律责任等。标的公司并无未向甲方披露的因签署日前的经营而导致的任何其他债务、责任和风险。对标的公司在交割日前所产生的或因其在交割日前的经营行为导致将来产生的相关法律责任及其它风险，乙方应承担连带责任，由此给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担连带赔偿责任；

(I) 保证按照相关法律、法规和本协议之规定，并本着诚实信用、积极履行本协议项下的各项义务与责任。

15.3 甲方声明、保证和承诺如下：

(A) 将按照本协议的规定如期足额缴付增资款，保证增资款的来源合法，且免受任何追索；

(B) 保证按照相关法律、法规和本协议之规定，并本着诚实信用、积极履行本协议项下的各项义务与责任。

第16条 过渡期

16.1 自签署日至交割日为过渡期。

16.2 在过渡期内，乙方和标的公司不得与任何第三方就标的公司的增资扩股、股权转让、股权处置进行协商，或与任何第三方进行其他与本协议或本协议项下交易目的相同、类似、有冲突的任何交易，或签署任何此类协议、合同。

16.3 在过渡期内，标的公司应当做到，乙方作为标的公司实际控制人应当保证标的公司做到：

(A) 标的公司除其目前所正常从事的业务活动外，不进行其它与其主营业务无关的经营活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动；

(B) 标的公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计人民币【】以上的资产转让，对资产转让的限制应当以甲方的书面同意为豁免；

(C) 标的公司不对其全部或任何部分的不动产或知识产权设定任何新的抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让，经甲方事前书面同意者除外；

(D) 除本次增资需要并经甲方事前书面同意者外，标的公司不增加或减少其注册资本，不得有因增发任何股权或其它可以转换成股权或带有股权认购权的债权而造成甲方在标的公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配；

(E) 向甲方提供标的公司的月度和季度管理帐目及经审计的年度账目。

第17条 股权激励计划

17.1 为保持标的公司持续良好发展，在本次增资完成后、标的公司改制以前，标的公司可实行高级管理人员股权激励计划。

17.2 股权激励计划的方案由各方协商制定，但应符合以下条件：

(A) 参与股权激励计划的人员（以下称“持股人员”）通过为该激励计划之目的而设立的持股公司间接持有标的公司的股权；

(B) 持股公司持有标的公司股权的比例不得超过标的公司股权的【】；

(C) 持股人员通过持股公司间接取得标的公司股权的价格应不低于（a）甲方本次增资的价格；（b）该等股权届时所对应的标的公司净资产（以孰高者为准）。

(D) 持股人员及其各自持股比例由乙方和标的公司确定；

(E) 持股公司所持有的标的公司股权为无表决权股权，其对标的公司知情权及检查权的行使需符合标的公司章程及相关增资扩股协议（若适用）的规定。

第18条 知情权和检查权

18.1 甲方享有知情权，标的公司应及时汇报相关信息，包括但不限于：

(A) 在会计年度、季度、月度结束后标的公司应及时提供相应的财务报表，并在每个会计年度结束前提供下一会计年度的预算方案；

(B) 与拟议上市有关的信息；

(C) 甲方要求的其它讯息，如公司经营相关的统计数据、交易和财务数据等。

18.2 标的公司需确保财务报告及财务指标的准确性，公司所有的会计报表编制需遵循中国会计准则的相关规定，财务审计应按照中国审计准则进行，并且由一家各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所执行；

18.3 甲方可能要求标的公司以特定格式汇报相关信息，如果该等信息不为标的公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，标的公司应当尽其所能按照甲方的要求取得/整理/编辑此信息；

18.4 只要甲方作为标的公司的股东，则享有对公司的检查权以及在正常的上班时间进入公司办公场所并接触工作人员；

18.5 如发生任何可能对于标的公司存续、正常运营、股权、财务状况、资产等构成重大影响之情形，标的公司、丙方应当毫不迟延地通知甲方，并提供相关资料。

第19条 费用承担

19.1 除本协议另有规定外，各方应自行承担各自发生的与本次增资有关的费用（包括但不限于差旅费，资料费，法律、会计、财务、咨询和其他相关费用）。

19.2 为确定标的公司最终估值以及为标的公司改制、上市之目的而产生的法律、会计、评估和审计等中介机构费用以及其他相关费用均由标的公司承担。

第20条 担保

20.1 乙方同意在本次增资完成后【】日内将其持有的标的公司股权质押予甲方，作为乙方履行本协议项下义务的担保。上述质押在标的公司启动上市进程时解除。

20.2 为员工激励计划之目的，乙方需向标的公司员工直接或间接转让其所持股权的，拟转让股权的部分可不予质押，但该部分股权不得超过乙方所持标的公司股权的【】。

第21条 保密

21.1 各方对于本协议（包括与本协议有关的书面或口头的其它协议或约定）内容及其他方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构、司法机关的强制性要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律或强制性要求必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内，征求信息拥有、提供方有关信息披露和提交的意见。且如信息拥有、提供方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿责任。

21.2 本条款不因本协议无效、未履行或终止而无效、失效。

第22条 反商业贿赂

22.1 各方都清楚并愿意严格遵守中国反商业贿赂的法律规定，任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。

22.2 各方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在协议中明示。

22.3 甲方郑重提示：甲方反对标的公司创始人、实际控制人及其经办人员为了本协议之目的与甲方的经办人员发生本条22.2款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。

22.4 如因一方或一方经办人违反本条22.2款之规定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

22.5 本条所称“其他相关人员”是指各方经办人以外的与协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于协议经办人的亲友。

第23条 不可抗力和法律变动

23.1 不可抗力事件

不可抗力包括但不限于天灾、战争、恐怖行动、暴乱、火灾、爆炸、地震、流行病疫等为受影响方所不能合理控制的任何其他原因而引发的不可预见、不可抗拒、不可避免的事件。

23.2 法律变动

是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法、不可行的情况。

23.3 通知和证明

如果任何一方在本协议签署之后因不可抗力或法律变动而不能履行本协议项下义务，受影响的一方应在该事实发生之日起的 日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力或法律变动事件的发生及其影响。对于不可抗力事件，受影响方应同时提供当地政府机关出具的不可抗力及其影响程度的证明文件。受影响方应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的不利影响。

23.4 不视为违约

由于不可抗力事件或法律变动而导致的任何本协议的延迟履行或未能履行均不应构成受影响方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。

第24条 通知

24.1 本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日起生效。

24.2 通知以专人送达的，送至本协议指定地址或一方另行通知的变更地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。

24.3 通知均按下列地址和信息送达：

甲方 ：XXX合伙企业（有限合伙）

收件地址 ：【】

收件人 ：【】

乙方 ：XXX（所投企业大股东或原股东）

收件地址 ：【】

收件人 ：XXX（所投企业大股东或原股东）

丙方 ：XXX公司

收件地址 ：【】

收件人 ：【】

24.4 如一方的通讯地址或信息发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的信息为准。

第25条 违约及赔偿

25.1 各方应当本着诚实信用之原则，及时、全面履行本协议项下义务，任何一方违约，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

25.2 若甲方发现乙方及/或标的公司故意隐瞒在签署日前标的公司的重大不利情况，并使甲方蒙受损失的，甲方有权解除本协议，并要求乙方和标的公司连带全额返还已缴付的增资款以及违约金，违约金按以下两者孰高为准：（1）按照增资款的[10]%计算的违约金；或（2）自增资款缴付日起至全额返还日期间按照15%/年计算的违约金。

第26条 适用法律及争议解决

26.1 本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。

26.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方进一步同意，仲裁发生的所有费用和开支（包括但不限于仲裁费、律师费）由败诉方承担。【**：确认争议解决方式和机构】

26.3 仲裁期间，本协议与仲裁争议事项无关的条款继续执行。

第27条 其他

27.1 本协议自各方法定代表人或授权代理人签署并加盖公司公章（若为自然人，则签名）后生效。

27.2 变更和解除

本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

27.3 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。若有管辖权的法院或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

27.4 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有以书面方式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

27.5 任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

27.6 本协议一式【】份，各方各持【】份，各份均具有同等的法律效力。

（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《投资协议书》之签字页）

XXX合伙企业（有限合伙）

负责人/授权代表人 ________________________

XXX（所投企业大股东或原股东） ：________________________

XXX公司

法定/授权代表人 ________________________