案件基本事实

原告：张建中

被告：杨照春

本案中涉及纠纷的公司为南京绿洲设备安装工程有限公司（以下简称绿洲公司）原为国有独资公司，后于2007年3月改制为民营股份制公司。2007年3月14日，原告和被告签订了合伙出资协议，约定1. 被告出资877501万元，持有绿洲公司43.77%股权，原告出资360499万元，持有绿洲公司17.98%股权，二人持有绿洲公司股权共计61.75%。原告的股权由被告代为持有。后原告按照协议约定将款项如数支付给了被告，并由被告以出资形式缴纳给绿洲公司。2007年3月28日，原被告签订补充协议约定，被告代为持股时间从2007年3月28日至2010年3月27日。该期限届满之后30日内，被告应当根据协议约定将原告之股权变更至原告名下，并依法办理相关手续，如果无法办理相关手续，被告应当以市价收购上述股份。2008年11月25日，被告出具承诺书承诺将于2009年2月底将股权变更登记至原告名下。截至原告起诉至日，被告仍然为依照约定办理相关登记。

原告诉求

因此，原告请求法院确认原告为绿洲公司股东，持股比例为17.98%并履行相应的股权变更登记事宜。或判令被告向原告支付与上述股权等值的金额。

被告辩解

被告辩称，原告仅向被告支付200万元，另160万元未实际出资，应当扣除。原告要求将股权变更至其名下侵犯了其他股东的优先购买权。

法院判决依据

后经法院查明，就被告是否收到原告160万余款环节，原告有银行转账凭证和被告出具的确认书，被告并无证据佐证其为收到改款项。关于此点的辩称缺乏事实与法律的依据，不予支持。

依据合同法第七十二条规定，案件审理中法院在绿洲公司张贴通知，对原被告股权变更登记有意义的股东应当与2009年12月31日前回复。嗣后过半数股东同意变更登记，故有限公司变更登记条件已经成就，原告要求被告履行相应的股权变更登记手续的诉讼请求符合事实与法律依据，应予支持。

法院判决

上海市静安区人民法院于2010年1月18日判决如下：一、确认被告所持有绿洲公司股权中17.98%为原告所有。二、被告应当予本判决生效之日起十日内至工商部门变更登记。

相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第七十二条　

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）

第二十五条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十七条　公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国物权法》

第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

　 （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

《中华人民共和国合同法》

第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

　（四）损害社会公共利益；

　（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

总结

隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份，他人作为形式上公司的股东，但是实际的收益与决策权仍然由实际出资人享有，他人只是代为行使。

优点，提高投资积极性，更大限度地集中吸收社会闲散资金用于生产，促进经济发展。

缺点，使法律关系不稳定，有可能损害股东与第三人的利益，也不利于公司的登记管理，同时也有可能造成以权谋私的现象。

公司的股东是以公开信息来换取有限责任的，享受的权利越多，公开的程度就越大，这与合伙的形式是不同，隐名股东避开了这些限制，所以更要保护第三人的利益。

股份代为持有，根据交付公示的原则，股权转让应当以登记为要件，如变更登记完成，股权的所有权即为显明股东而持有，隐名股东对此股权不再享有所有权，而是根据与显明股东签订的合同转变为了债权。

如签订的合同因违反法律而无效，实际出资人给公司造成的损失按照侵权处理，名义股东按照公司法股东违约或侵权来解决。

匿名股东出资不实的情况下，因其为与公司、其他股东、第三人有直接的法律关系，故公司不能直接要求隐名股东代替名义股东承担补缴出资的责任，名义股东应当承担相印的责任后再向匿名股东追偿。

如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但实际出资人不能承担投资风险的，双方不应当认定为隐名投资关系，可以按照债权债务关系处理。