目录摘要：

1.可转换债券概述

2.可转换债券重要条款

3.中国可转债现状

4.带有中国特色的可转债条款

5.  民生银行可转债（600016）投资价值分析

可转换债券概述：

可转债是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券，兼具债权和期权的特征。站在持有人角度来看，持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。站在发行公司角度来看，公司既可以以低成本（根据发行期不同，票面利率通常为0.5%~3%）进行债权融资，同时未来若持有人选择转股则获得股本融资，及上市公司完全不用偿还债务。

可转债的重要条款：

上市公司在发行可转债时会将各项条款明确写在其募集说明书或合同里，其中投资者最应该注意的是以下四项条款：1.转股价2.回售条款3.强制赎回条款4.下调转股价条款。 除四大要素以外，其他条款同样值得研究关注。比如：转股期限；回售保护期限；送股、转增股本、增发新股、配股、派息引起的转股价的下调修正；附加回售条款规定等。

下面为2013年11月20日中国平安发行可转债的公告，我们可以具体了解可转债及其重要条款。

继公司11月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1436号)后，中国平安于11月20日正式发布《公开发行A股可转换公司债券(附次级条款)发行公告》，主要内容如下：

　　1、 本次共发行人民币260亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计2.6亿张。

　　2、 期限为发行之日起6年，即2013年11月22日-2019年11月22日。

　　3、 票面利率：第一年0.8%、第二年1.0%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.6%。

　　4、 到期偿还：期满后5个交易日内，将以票面面值的108%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

　　5、 初始转股价格：41.33元/股。

　　6、 转股起止日期：2014年5月23日-2019年11月22日。

　　7、 发行方式：向原A股股东实行优先配售(每股配售5.432元可转债比例)，余额部分采用网上与网下相结合的方式进行销售。

　　8、 本次发行的平安转债不设持有期限制，投资者获得配售的平安转债上市首日即可交易。

　　9、 转股价格向下修正条款：期间当A股股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并须经参加表决的全体股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

10、 有条件赎回条款：期间如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含)，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

中国可转债现状

截止至2013年12月21日，我国未到期的公司可转换债券有23只

word/media/image1.gif 数据来源：证券之星

可分离型可转债：

除了一般的公司可转债以外，还存在一种称为可分离型的可转债，称为附股权证公司债。作为一种混合型证券，兼有股性和债性，在市场环境较好的情况下，能够大大降低发行人的融资成本，更容易得到投资人的认可，能够使投资人在获得固定收益的同时，分享公司未来发展所带来的收益。过去，我国的可转换债券由于流通性的下降，已经严重偏于债性，所包含的认股权也未能得到合理的定价，附认股权证公司债恰好解决了这一问题。附认股权证公司债两次融资的特点还可避免资金一次性到位，在一定程度上防止资金被挪作其他用途。

在最新发布的《上市公司证券发行管理办法》中，对发行可分离债券的公司进行了额外的条件限制，决定了附认股权公司债的发行人均为规模较大、同时资产质量较好、净资产负债率较低的企业。

截止2013年12月21日我国未到期的可分离债共有10只

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带有中国特色的可转债条款

由于我国金融市场发展不够完善，投资者容易受到市场的非正常波动，导致信心不足，证监会及其他证券监管审批部门专门为权衡投资者利益为可转债设计了一下富有中国特色的特征:

1.票面利率高，投资期限短：国内可转债的票面利率平均在1.6%以上；而美国市场的可转债许多都是期限为20年－30年的长期零息债，纯债价值远低于国内可转债；

2.到期回售价格高：国内许多可转债都设有到期回售条款，到期回售的价格通常在面值的105%—110%，如果再加上利息，按面值购买的可转债持有到期的债券收益率会高达2.5%—3%；而国外可转债的到期回售价格，通常不过是按面值进行回售；

3.初始转股价溢价率低：按历史统计来看，国内可转债的初始转股价的溢价率比较低，有些时候甚至只是象征性地上浮1%，最高的也不超过10%多；但在美国，可转债的初始转股价溢价幅度大部分在20％以上，高的甚至达到50％以上，所以国内可转债为其内含的股票期权所支付的成本要低得多；

4.转股价向下修正条件更容易触发：国内的可转债都强制性地设有转股价向下修正条款，并且满足修正条款的条件比较容易，这一条款的设置使得在可转债的基础股票价格不断下跌的情况下，其对应的可转债具有较强的抗跌性，甚至出现因预期转股价向下修正而可转债价格上升的现象。而国外的很多可转债甚至没有向下修正转股价条款，完全靠发行公司自觉申请，而且下调的几率极低，下调的幅度也很小；

5.转股价向下修正条款更灵活：当正股进行送股、转增、配股和增发时，均会按其稀释比例相应调整转股价格。对于标的股票的现金分红是否调整转股价，国外一般不纳入转股价格调整范围。但是我国的可转债大多都将现金红利作为调整转股价格的一个因素。实际上相当于可转债持有人既取得了股票分红收益，在债券持有期内又可享受债券利息。

 民生银行可转债（600016）投资价值分析

民生可转债基本信息是截止2013/12/23即时行情，我将从几个方面分析投资价值：

1发行公司基本面情况；2.正股股价走势3.可转债主要条款分析及信用资质分析

4与相关行业公司比较分析5未来预测及结论

假设前提：

    * 上市公司：希望早日转股，其目的：①少付票面利息；②减轻负债（有不还债的机会当然不愿意还债）；③不希望投资者大幅度同时回售债券（大幅度回售既加重企业债务负担，由此有可能引发产生财务危机，同时也影响企业形象）。

    * 投资者：希望在高价转股，获取较高的回报。

    * 如果可转换债券和A股同时存在，同时可交易。可以假设， 随着转股日期的临近，套利价值将越来越小，所以股价和债券价格会趋于一致。

* 投资者不愿意冒债券可能被低价赎回的风险

上市公司分析

1公司概况：作为民营经济参与银行业的试验田,民生银行是唯一一家由非国有企业发起成立的全国性股份制商业银行。独特的股权性质和分散的结构赋予民生鲜明的市场经济色彩和锐意进取的经营风格,民生银行具有更市场化的业绩考核和激励机制、对市场变化的快速反应和适应能力。

2重要指标 2013-09-30变动：第三季度报

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主要指标 │ 每股收 每股净资 每股资本 每股未分 每股经营 净资产收 营业收入

(摊薄计算)│ 益(元) 产(元) 公积金元 配利润元 现金流元 益率% 增长率(%)

─────┼───────────────────────────────

2013-09-30│ 1.174 6.693 1.6743 2.0107 0.5542 17.55 10.70

2013-06-30│ 0.810 6.530 1.7147 1.8032 -1.1300 12.39 13.28

2013-03-31│ 0.390 6.270 1.7319 1.7141 0.7900 6.19 15.35

2012-12-31│ 1.340 5.750 1.5965 1.3261 -0.7000 23.03 25.18

2012-09-30│ 1.040 5.440 1.5981 1.7736 -1.7000 18.66 28.97

2011-12-31│ 1.050 4.850 1.4318 1.4690 3.7800 21.54 50.39

2010-12-31│ 0.660 3.900 1.4145 0.7442 1.4000 16.89 30.21

2009-12-31│ 0.510 3.950 1.7151 0.5616 2.5600 13.75 20.11

2008-12-31│ 0.420 2.860 0.9597 0.3192 2.9600 14.63 38.40

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最新股本(2013-09-30) 总股本:283.662亿 流通A股:225.882亿 H股:57.780亿

由上表可看出民生银行净资产收益率保持10%以上，每股收益走势较好。

正股股价走势

走势平稳上升，在金融市场深化改革的大环境下，股价应会有一定幅度的上升，可转债投资者可选择长期持有，等待牛市出现，转股获利。

可转债条款分析：

发行日 到期日 期限 转股期限 起始转股日期

2013年3月15日 2019年3月15日 6年 5.5年 2013年9月15日

主承销商 评级机构 信用评级 担保机构 发行规模

海通证券、瑞银证券 大公国际 AA+ 无担保 200亿

利息 转股价格 票面利率 利息补偿 初始溢价 初始幅度 转股价格
0.6%、0.6%、0.6%、 4.5元 0 10.23元　1.5%、1.5%、1.5%
转股价格调，整转股价格修正：派息 送股、转增、 修正条件 修正幅度 增发、配股
　 调整 存续期内30（15）＜80% 不低于前20个交易日股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；不低于股票面值和最近一期经审计每股净资产值
回售条款赎回条款
有条件回售期限 触发条件 有条件回售价格 有条件赎回期限 触发条件 有条件赎回价格
持有期内 改变募集 面值加当期 转股期内 30（15）≥130% 面值加当期资金用途 应计利息
　　分析：条款方面,民生转债条款与工行、中行相似,尤其表现无回售条款。该转债初始转股溢价率为5%,不够理想,尚能接受。转债对正股稀释率较低,对正股的转股压力更小。票息水平居中,但债项评级一般,债底值不高。然无回售条款,但为实现转债早日转股,必要情况下相公司仍有意愿推动转股价修正
同行业比较

在41家同行业中，进行了一下几项关键指标比较，数字表示排名

◇银行和金融服务◇

──────┬────┬───┬────┬───┬────

同行业公司 │每股收益│ │营业收入│ │净资产收│ │每股净

(2013-9-30) (元) (百万元) 益率摊薄 资产（元）

10 11 2 16

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行业公司 │每股经营│ │ 净利润 │销售毛│ 总资产 │资产负│总资产

简称 现金流净额 │(百万元)│ 利率 %│(百万元)│债率 %│周转率

13 7 15 10 8 27

可以看出，民生银行在41家同行业中排名靠前，占有优势，有一定竞争力。其基面独特之处:第一,事业部改革的先行者,小微金融业独具特色和优势。第二,同业业务优势,合理绕开监管约。上述两点导致民生银行在过去几年实现了业绩的高增长。相应的,投资者对其资产质量和监管风险最为关与工、中两大行相比,民生银行虽然处于同行业但并不全同质。公司股价估值仍可以接受,但从相对估值的角看,已经处于行业较高水平。民生银行长期有望成为行领跑者,中期仍是行业业绩领头羊,仍存在中长期投资值。短期不排除由于反弹幅度较大,以及政策风险,加大市休整而大幅震荡。

未来预测及结论：　民生转债属于大盘转债,预计转股溢价率会低于中小盘转债平均水平。民生银行近年来盈利增速较高,市场对于民生银行基本面预期也较其他3只大盘正股更为乐观,综合条款优劣、正股预期等因素,我们预计民生转债上市后的转股溢价率在8%~12%之间。转债上市后价格预计在104~108元。在较高的转股价值下破发概率较低。