董事会：不要“越位”，也不要“缺位”

神州数码董事局主席 李勤

治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一个优秀的治理原则。

企业面临挑战

许多企业的失败都是公司治理结构出了问题。

当前国内企业的发展进入了一个新的发展阶段，我国加入WTO以后企业面临着更多的机遇和挑战，公司治理问题也因此日益突出。结合联想集团的发展，企业面临的挑战主要来源于两个方面：

一是来源于联想集团的拆分 2000年，联想集团进行了有史以来最大的一次拆分，把一个大的集团拆分成了两家子公司。一家是联想集团有限公司，一家是神州数码控股有限公司。拆分前后最大的变化是董事长和CEO分离了，董事会和执行委员会分离了。拆分前，联想集团董事长是柳传志，CEO也是柳传志，董事会有6个人，执行委员会成员还是这6个人。而拆分后，联想集团的董事长是柳传志，CEO是杨元庆，集团董事会和执行委员会也不完全重合。神州数码的董事长是李勤，CEO是郭为，董事会由李勤、郭为等人组成。执行委员会由郭为等人组成。调整之后出现了两个问题：第一，董事会到底干什么？第二，董事会和管理层之间是一种什么关系？

二是来自于外部环境—IT的冬天 20世纪90年代末期以来，世界经济风云变幻莫测，一些看来很成功的公司，还没来得及回味成功的辉煌，转瞬之间就衰落了。一场金融风暴首先席卷了整个亚洲，接着是全球网络泡沫的破灭、高科技冬天的降临，“9.11事件”之于美国经济如同雪上加霜。时至2001年末，美国最大的天然气和能源批发商，资产规模达498亿美元的安然公司宣告破产。一个多月后，有着100多年历史、经营收入达380多亿美元的美国最大的销售公司卡马特公司也悄然倒下。2002年1月28日，环球电讯又传来噩耗。 短短3个多月的时间里，这些曾经叱咤风云的巨型企业纷纷成了“倒下的多米诺骨牌”。人们不禁要问：这世界怎么了？这到底为什么？

经过分析人们发现，这些公司都不同程度地存在着以下问题：决策上的失误、公司会计的忠诚度、公司报告的透明度、公司的风险防范管理和内部审计等基础系统方面的问题，是这些问题最终导致了它们的破产，而这些问题都是公司治理结构方面的问题，因此它们的失败是治理结构的失败。

在日趋复杂多变的经营环境下，已经没有一位CEO有足够的能力承担所有的决策责任与风险。当公司绩效不好时，董事会最重要的一项措施就是撤换CEO，但是从来没听说过因绩效不佳而撤换董事长的。实际上这是不公平的，董事会应该对企业的经营负起责任。以上这些大型企业的陨落，几乎都可以归咎于董事会的职能不够，这些问题的实质就是公司治理结构的问题。无论是企业发展本身的要求还是那些失败的大公司的经验教训都告诉我们，企业要想长久发展， 公司治理结构必须进一步完善。

公司治理结构的误区

思想和行动上的误区导致了公司经营的不善。

什么是公司治理？公司治理就是解决董事会到底该干什么，董事会如何工作，董事会和管理层是什么关系，董事会到底由什么人组成等问题。但是目前许多企业在公司治理方面还存在着误区。

误区之一：公司治理上的根本问题是权力问题 公司治理的目标就是为了获得审查控制最高层管理的权力，是为了加强对管理层监督管理。

误区之二：董事会即使拥有决策权也用不上 由于董事的专业水平、掌握的咨询资源以及投入的精力等的限制，没有能力对需要决策的战略等提出正确意见，因此董事会审批战略决策等于是一句空话。

误区之三：企业经营不善管理层就强行“下马” 企业经营不利时，董事会强行将经营权转移给另一方的做法将使管理层的积极性受到打击，使决策受到限制，从而影响到决策的效力，导致破坏性治理。

这三个误区是在公司治理中经常出现的，其根本问题在于其错误地认为公司治理的根本问题是权力的不平衡，把公司治理完全看成是一种对管理层的监督和管理。这种管理的最终结果是：要么董事会把住权力不放，使经营者无法发挥积极性，搞得矛盾重重；要么一切由经营管理者说了算，使董事会像个橡皮图章，只能做做书面作业。

神州数码在治理结构上的创新

神州数码的治理结构与其他企业相比有四点不同。

上述这些误区是在公司治理中经常出现的控制管理型的模式。20世纪初期，西方企业管理有两个特点：一是企业的股东越来越分散，二是出现了新一代的专业经理人，他们既不是大股东的代表，也不是公司的创办人。股权的分散意味着股东无法参与企业政策的制定，因此需要有人来行使领导职能，惟一的选择就是聘用专业经理人。这时公司治理系统的权力，即董事会的权力，就是把适当的经理人安置在适当的位子上，并监督他们的工作；当他们失败的时候，再换别人来做。这就是西方延续至今的公司治理的典范。

而神州数码的公司治理情况，与此有四点不同。第一， 神州数码是由联想集团拆分出来的，联想集团控股公司是它的大股东，股份占50％。这一拆分，解决了世界级的难题—企业的继承问题，确定了联想事业的接班人和接班团队。第二，神州数码管理团队融入了18年的联想文化，具有极强的责任心、上进心和事业心。神州数码的创业者，是大股东和董事会信得过的人。第三，企业的领导者和管理团队是一支有能力的、能驾驶风险的团队。第四，神州数码的经营者治理企业的目标和内容与董事会的想法基本一致，两者在基本层面和管理层有着高度的认同。

面对神州数码这样的企业，董事会该干什么？董事会应该如何组成，董事会和管理层应该是什么关系？公司治理工作如何开展？自然与传统公司治理的观念和做法有着很大的不同。

公司治理的原则

公司治理的根本目的：是把企业办成一个长久的上规模的高技术企业，这个目标是神州数码董事会和管理层都认同的目标。

企业要办“长”办“大”，有三件事最为重要：（1）一个好的CEO和以他为首的领导班子；（2）正确的经营战略和管理；(3）一个完善的风险管理系统。

公司治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。董事会要实行参与式治理，参与就是治理，参与过程就是治理过程，治理蕴蓄于参与之中。治理并不是最后的评估审计，它是董事会与管理层之间的互动过程，共认的有效决策在参与的互动过程中产生，而不是在审查中产生。董事会要做调查研究，把治理融入调查研究中。董事会要做知情者，除了靠提供必要的咨询外，更主要是围绕中心工作开展调查研究，调查研究的过程同样也是治理的过程。

董事会能按照以上治理原则办事的企业就可以称之为治理型企业；反之，如果把治理看成一种权力的转换和平衡，而治理的目标就是为了获得审查控制CEO和最高管理层的权力，那就叫管理型企业。治理是一种投入，董事必须拿出时间和精力，同时必须解决董事参与管理的动力问题。董事会成员必须有足够的专业知识，才能在参与决策程序的过程中提升其价值。董事会应该促成对“高风险地带”进行定期检查的程序，而这种检查程序是在外部商业环境发生变化时把风险减到最小的保证机制。

公司要对四种人负责

神州数码应该对谁负责？应该对四部分人负责：一是股东，二是客户（包括供应商），三是政府（包括社区），四是员工。

这四部分人都是公司的利益相关者，他们都需要承担公司成败的风险，他们都是公司利益的所有者。

神州数码是一家上市公司，既有大股东，也有数量极大的中小股东，企业的所有权和经营权是分开的。神州数码的价值观就体现在为这四部分人创造的价值上。具体来说，就是要给投资者满意的投资回报率，给客户创造更多的剩余价值，向政府多交税，为社会多做公益事业，给员工创造越来越好的生活环境和越来越大的发展空间。那么谁来代表企业的所有权呢？是董事会。所以董事会成员就应该由这四方面的人组成。神州数码的董事会共有9人，其中有大股东代表，有小股东代表，有利益相关者，也有员工和管理层代表。他们中有资深的管理者，有业务很强的财务人员，金融专业知识的专家，有对软件行业深刻了解的行业专家。

董事会的职能应该扮演四种角色:

参与制定和审查公司的经营战略、经营预算以及公司的战略执行 参与和审查的办法有两条：第一，促进管理层制定出有效的经营战略和经营预算的决策程序，并严格要求按既定的决策程序做。第二，要求非执行董事必须抽出相应的时间参与制定决策过程，要把审查融入到决策的制定过程中。 阿

参与对CEO的业绩考评和奖励 其中最重要的是促成建立一个考评系统。按照这样的激励考评系统，首先由系统做出结果，然后由董事会审查通过。