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长江三峡能达电气XX公司与XX事达电气股份重组整合实施方案
〔讨论稿
长江三峡能达电气XX公司〔下称：能达电气与XX事达电气股份〔下称：事达电气重组整合框架各方股东〔长江三峡投资发展XX公司、XX鸿信资产管理XX公司及XX事达电气股份自然人股东方代表协议于20XX10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神,特制定如下实施方案。
一、重组整合双方基本情况<一>能达电气基本情况
能达电气注册资本2000万元,系长江三峡投资发展XX公司全资子公司。下设XX分公司和XX分公司。
其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造,主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。
经天健华证中洲〔北京会计师事务所审计,截至20XX12月31日,能达电气资产总额11025万元,负债总额8152万元,所有者权益为2873万元,资产负债率为73.94%。20XX,能达电气营业收入9406万元,其中主营业务收入9148万元,其他业务收入258万元。利润总额287万元,净利润为310万元。20XX末,能达电气从业人数合计132人〔截止20XX10月31日实际从业人数160人。
<二>事达电气基本情况
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事达电气注册资本为3750万元,股本总额为3750万股〔每股面值1元,其中：XX鸿兴资产管理XX公司持有915万股,占24.4%；长江三峡投资发展XX公司持有750万股,占20%；其他55位自然人股东持有2085万股,占55.6%。下设控股子公司XX事达电力控制设备〔占有67%股权。
其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产,主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。
经大信会计师事务所审计,截至20XX12月31日,事达电气合并资产总额19135万元,合并负债总额12820万元,所有者权益为6315万元,资产负债率为67%。20XX,事达电气合并主营业务收入18283万元,合并利润总额1835万元,归属于母公司的净利润为1549万元〔含非经常性损益。20XX末,事达电气从业人数合计190人〔其中控股子公司事达电力87人。
二、重组整合的内容
能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展XX公司〔以下简称：长投公司的出资企业,同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商,在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后,将整合双方的市场与技术,实现两企业优势互补及资源的合理利用,促进国有资产及两个企业股东权益的增值,实现各股东方的多赢,将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商,并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。
事达电气向长投公司定向增发1250万股,长投公司以能达电气2/20

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