并购工作方案

篇一：公司并购通用方案
　　公司并购通用方案
　　23小时前
　　并购重组 案例作者: 佚名
　　根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
　　兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
　　根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：
　　一、并购方案
　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
　　具体操作程序如下：
　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
　　(二)清产核资、财务审计
　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
　　(三)资产评估
　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
　　（四)确定股权比例
　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
　　(五)召开股东大会
　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
　　(六)签署合并协议
　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
　　(七)编制资产负债表和财产清单
　　(八)通知和公告债权人
　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
　　(九)核准登记
　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
　　(十)职工的安置
　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。 模式二：D公司收购A公司
　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
　　具体操作程序如下：
　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。
　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
　　2、资产评估
　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
　　3)确定转让价格
　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
　　二、股权架构
　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
篇二：并购项目业务流程
　　1．目的： 并购项目业务流程
　　为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。
　　2．适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种
　　投资项目。
　　3．内容
　　3.1 并购决策阶段
　　3.1.1 制订并购计划 并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包
　　括：
　　 并购意向计划的信息来源
　　公司总体战略发展目标及规划；
　　各事业部或集团公司提出的并购建议；
　　投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；
　　目标企业的要求。
　　 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并
　　上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。
　　3.1.2 选择并购目标
　　 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部
　　门经理提交《并购项目申请报告》。
　　 项目初审 投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申
　　请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。
　　并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。
　　并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。
　　投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进 行专项审批。
　　3.1.3 签署合作意向
　　 初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意
　　向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。
　　 签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主
　　要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。
　　3.1.4 尽职调查与并购可行性分析
　　 成立项目并购工作组
　　⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、 法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时 由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。
　　⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技 术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工 作计划，明确责任人。
　　 开展项目尽职调查
　　⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等）， 同时对并购目标企业的价值做出初步判断。
　　⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司 总经理审阅。
　　 进行并购可行性分析
　　⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法
　　律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。
　　⑵可行性分析的主要内容包括：
　　外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；
　　内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；
　　定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企 业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性 分析，避免陷入并购陷阱；
　　定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回 报指标分析并购项目的可行性；
　　尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事 宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。
　　3.1.5 并购项目决策
　　 企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关 事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审 论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可 行性分析报告》进行论证。
　　 若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评 审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后 上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票 否决权。
　　3.2 并购实施阶段
　　3.2.1 制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正并购项目的财务
　　预测数据并编制《并购项目商业计划书》及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集 团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、 项目建设经理等相关人员签订《并购项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。
　　3.2.2 审计评估及相关资料收集分析
　　 审计与资产评估。 项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实
　　地评估。目标企业与项目并 购工作小组给予积极配合和参与。
　　 相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾
　　问会同外聘律师负责制定消除法
　　律障碍及不利因素的法律意见书。
　　3.2.3 制订并购及整合方案
　　 在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订《并购及整合方案》。方案完成后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。
　　 并购及整合方案的主要内容
　　⑴并购形式的选择
　　整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目 标公司改组为本公司的子公司。
　　投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股 子公司，获得控制权。
　　股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控 制权。
　　资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。
　　⑵并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标
　　企业的估价为基础的。
　　采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。
　　采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、 清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。
　　⑶并购整合的工作程序
　　⑷并购整合的主要业务内容
　　①战略整合——并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。
　　②业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责 人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。
　　③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。
　　④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。
　　⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。
　　⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。
　　⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟 通。
　　⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。
　　3.2.4 并购谈判及签约
　　 由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。
　　 并购谈判 项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行
　　谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。
　　谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并 购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。
　　 签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批
　　准，双方签定正式并购合同或协议。
　　 将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门
　　3.2.5 资产交接及接管
　　 由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项交接工作。
　　 由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。
　　 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
　　 办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。
　　 由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理， 开
　　始运作。
　　3.3 并购整合评价阶段
　　3.3.1 并购后整合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业
　　务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从 而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。
　　3.3.2 并购效果评价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照《并购项目投资(本文来自： 小草范文网:并购工作方案)
篇三：公司收购方案
　　一运到底公司并购贝特尔物流公司的策划
　　方案
　　公司名称：一运到底法人代表：杨童
　　参加成员：张磊 102942 张博 100541 郑铁林 101584 杨童 100524
　　庄健 103178 张永锋 104297张庆勇
　　101471 许朋104126
　　赵同杰 101473 时 间：XX-10-25
　　一运到底公司并购贝特尔物流公司的策划方案
　　一、并购目的：
　　1：扩大公司的经营范围（争取在将运输以及仓储的业务的经营范围扩展到整个西北五省）
　　2：起到共通发展的目的（两个公司互相学习，互相渗透彼此并不擅长的领域，起到共同发展的目的）
　　3：做到运输、仓储一条龙服务。
　　二、并购该公司的原因：
　　1：我们公司资金充裕，可以适当发展业务
　　2：对方的仓储服务比较好，本公司欲学习其核心业务---仓储
　　3：对方公司管理不善，导致年年亏损，需要我们公司的先进管理经验。
　　三、并购方案包括：
　　1、并购前期准备工作：
　　（1）首先进行并购的财务预算
　　（2）选拔谈判人员，制定并购的规划 （3）与对方商定将来的合作计划
　　（4）将工作分配内容进行调整，一运到底公司要掌握合并后的主营业务 2、并购商务谈判过程：
　　谈判成员:杨童(起到决策的作用)张磊(负责记录)张博、郑铁林（负责财务分配与核算）庄健、张永锋（负责法律方面的内容） 张庆勇、许朋、赵同杰（主要谈判人员） 谈判策略1：介绍我们公司的优势2:再介绍合并后我们能给对方带来什么好处3:介绍将来的发展前景4：阐述对方劣势并解释我们合并后能帮其改善的效果， 最低收购价（500W）
　　3、并购中应注意的问题：
　　人员安排：由杨童当任总经理财务方面由 组织机构：Genius股份有限公司
　　如图所示组织结构图：
　　董事长：杨童
　　副总裁：赵永永
　　副总裁：张庆勇
　　副总裁：赵同杰
　　部门经理
　　张永锋
　　部门经理 部门经理
　　庄健 郑铁林
　　财务问题等的解决方案：财务方面由张博进行总体规划，在双方谈判成功之后，由财务部张博和杨帆共同负责整理所有财务资料。之后制定财务报表。
　　四、并购后公司发展趋势分析
　　并购后我公司实力强悍，拥有西安最大，设施最齐全的仓储和运输设施设备，公司改名为——GENIUS股份有限公司。
　　将来公司会成为西北五省仓储及运输服务效率最快，服务最到位的物流公司。在不久的将来我公司业务会蔓延至全国甚至全球！