“尽职调查”那些事儿

文/查立

英文里有一个说法叫“Burden of Proof”，意思是“举证的重担”。

创业者们，当你的“故事”打动了VC，他们和你签署了“Termsheet”，也就意味着VC投资你的基本条件都已谈妥，不过，在起草最终的投资协议以前，他们还要进行“尽职调查”(Due Diligence)。顾名思义，“尽职调查”就是VC要尽自己的责任，对你和你的业务进行周全的真实性调查，确保其中没有水分、没有漏洞、没有定时炸弹。

创业者们常说：我们希望VC的手脚能快一点儿，他们可掌控着投资的时间啊！此言差矣，其实是你们自己掌握着钱的进账速度。此话怎讲？“尽职调查”是一件周密而细致的工作，但是不少创业者丈二和尚摸不着头脑。VC要求看的文件、材料，要么是要啥没啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混过关，有时候会来来回回折腾上好几个月。

请注意，“尽职调查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在创业者手中。理想的过程应该是：VC要的文件啦资料啦，要啥你就立刻给啥，有就有，没有就没有，如实招来，切忌拖延。VC这时候的角色就像联邦调查局的侦探，你如果不配合，不帮助他（她）迅速通过“尽职调查”这道防线，就是拿不到钱。

“尽职调查”的内容通常包括了以下（但不限于）六大方面：调查你的团队情况、业务情况、市场情况、技术情况、财务情况以及法务情况。

A．团队调查

VC投资看中的是你的团队，创业者和VC在之前的多次沟通中，团队的问题绝对不可能少谈，这已经让VC多少了解了团队成员的方方面面。现在要你做的，就是把身份证复印件、学位证书复印件、你以前老板或同事对你大夸其辞的推荐信拿出来，再出示一下各位创始人的股份比例。仔细一点的VC，可能还会要求你提供主要团队的简历、过去12个月中公司人员的流动情况等等。这些动作不难做到吧？

B．业务调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，从何开始呢？每个VC都会有自己的出发点。通常第一个问题谈你的销售，口说无凭，你的销售订单呢？你的客户名单呢？拿出来看看吧！

你的业务能够规模化、持久化吗？你和你的竞争对手处在同一条起跑线上，半年至一年后，谁胜谁负？你的企业内部治理呢，有管理流程吗？有量化的指标吗？这一切的一切，都需要你能提供些详细的佐证。

C．市场调查

你很快会恍然大悟，你商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，绝对是浪费时间。因为创业者总是把市场的未来机会吹得天花乱坠，以为VC会轻易相信。即使当VC们决定投资你，他们还是会独立地对市场进行“尽职调查”的，VC有自己的信息渠道，他们可以花钱去买行业报告，可以去采访专家，还可以请教行业中的CEO和董事长们，手段可多着呢！

D．技术调查

相信这是你的看家本领和拿手好戏，VC看中你，也就是相信了你手里有绝招（这里举的例子是技术性的公司，有些公司不是技术驱动型的，但是他们有独特的商业模式，那同样也是绝招）。

“尽职调查”是你亮剑的时刻，搬出你的专利啦、高新技术奖啦等等，VC再厉害，也别怕给他们上上课，进一步增加他们对你的好感。

尽管你有充足的证据，很多VC还是会聘请资深的专业人士，出具独立的报告和评语，来验证你的技术水准。看出来了吧，VC和你签的“Termsheet”不是一页空头文件，签了字就会产生费用，“尽职调查”中有人员成本、时间成本、差旅成本、第三方专家的成本……VC要是没有90%的信心来投资你的公司，才懒得给你出什么“Termsheet”呢！

E．财务调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作了。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

具体说来，包括之前的12个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经营状况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）、过期应收账款的时间清单、不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率……好了，不多罗列了，免得你又心烦。

F．法务调查

只要不是马上上市，贵公司的法务尽职调查相对容易过关。无非是要你提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、原始执照以及法人身份证复印件各一份；外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录等。

教你一个小技巧：在开始“尽职调查”的时候，你要设法腾出一个小房间来，把所有“尽职调查”清单上的材料一份不少地全部收集完整，有条不紊地在小房间里安放好，然后在门上贴个条子“Data Room，闲人莫入”。这时候，向VC报告你已经列队完毕，敬请检阅。

千万不要让VC坐在你办公室里对你说“我要看公司过去的财务审计报告”，于是你通知你的会计像没了魂似的奔进来；VC又说“我要看员工聘用合约”，你马上叫人事经理大包小包地把员工档案搬进来，办公室顿时变成了王府井商厦，人来人往，川流不息。你应该让VC在Data Room里面安安静静地工作，并安排你的秘书不失时机地去倒茶倒水、叫午餐外卖。信不信由你，照着这样做，说不定“尽职调查”一两天就能完成了。

当然，尽职调查可能会查出来不少的问题，VC在注资前要把这些问题统统清理掉，因此VC常常还会提出一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不可以再担任公司副总但可以去跑销售，去年、前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的。

除非在尽职调查中发现了重大问题或不可解决的问题，VC会直截了当地通知你，他们已经决定鸣金收兵，不打理此案了。

悟出来了吗？融资是一个系统工程，VC也不是一群白痴。不是点一支烟、吐一口雾、拍拍脑袋5分钟就能搞定的事情。

（查立：乾龙创投创始合伙人，英国伦敦大学硕士学位。曾任EastWest Creative Communication Inc、InterPro等公司的总裁和CEO，并在英国上市公司MoPo担任其亚洲CEO；组建过中国最早的搜索引擎、在线学习、在线音乐和手机游戏等公司，对指导创业有深厚经验。）