新三板并购，中小股东不该遭歧视
作者：泰奇
来源：《董事会》2018年第10期

        据统计，截至9月20日，今年A股上市公司并购新三板公司累计发生126起，仅8月份就发生12起、交易金额达35亿元。随着挂牌企业股东通过IPO退出的难度越来越大，并购作为退出渠道显得尤为重要。此间，中小股东利益保护问题需要高度关注，既包括新三板挂牌企业中小股东，也包括上市公司中小股东。

        新三板挂牌企业信息披露公开、财务相对规范，上市公司比较容易寻找并购标的和对接。在当前新三板低迷时期，上市公司收购挂牌企业的成本较低，是个较好的收购机会，通过并购形成产业链上的协同或互补优势，有利于提升业绩。然而，此前一些并购案例也凸显中小股东利益保护问题。

        比如一些上市公司拟收购新三板挂牌企业大股东持股，收购对象却独将挂牌企业中小股东排除在外，被戏称为挂牌企业大股东以及内部人“跳伞”，外部中小股东却还在机舱内。又比如，有些挂牌企业被收购时，上市公司给挂牌企业大股东的收购价、大大高于给中小股东的收购价，给出的原因是挂牌企业大股东需承担业绩承诺及补偿责任，由此中小股东获取的利益远小于大股东。

        挂牌企业大股东等持有的绝大多数股份被上市公司收购，留下一些中小股东持有挂牌企业少数股份，挂牌企业往往就此在新三板摘牌，这就形成一个较为尴尬的问题：挂牌企业被上市公司控制、财务报表合并，挂牌企业在法律上彻底纳入上市公司实体；然而中小股东持有的挂牌企业股份已无法在新三板流通，且由于中小股东没有出让股份给上市公司、也不能获得上市公司支付的现金或上市公司股票，由此其持有的挂牌企业股份彻底丧失流动性。

        为鼓励新三板并购，今年6月1日全国股转公司发布《挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》，其中规定“与挂牌公司收购和股东权益变动相关，单家买方购买的股份不低于公司总股本5%”等六种情形可办理非交易过户。此前一些新三板收购案例归于失败，其中一个原因就是因为缺乏非交易过户制度，有了上述规定，扫除了并购的一大障碍，特定事项协议转让可一次性满足上不封顶的交易需求。但正因为此，使得挂牌企业大股东“单飞”转让股份更为容易，中小股东更可能“独守空房”。