有限责任公司中少数股东知情权问题研究

[摘要] 股东知情权是股东权利中一项重要的权利，是实现其他权利的前提和基础。有限责任公司是人合性和封闭性的公司，以信任为基础，然而多数股东可能会利用这种信任形成对少数股东的压制。其中，剥夺少数股东知情权是压制股东行为之一，这些行为危害重大，需要立法以及公司章程作出相应的调整。

[关键词] 有限责任公司 少数股东知情权 股东压制

有限责任公司是我国市场经济中的重要组成部分，在经济生活中占有重要地位。信任是有限责任公司股东关系之间的基石。正是基于信任，有限责任公司的少数股东才将其财产投入公司，并授权多数股东经营管理。公司信息，是少数股东据以衡量和检查多数股东的工作投入度的基本标准。但现实中，信息的不对称却极有可能成为少数股东监督多数股东投入的障碍。信息是决策的基础，信息量掌握的多少决定着参与决策程度的大小。作为公司控制者的多数股东对公司的生产经营状况，对自己付出的努力了如指掌，这些都是外部的少数股东所难以了解的，或者不花费高成本难以达到目的。除此之外，多数股东向外公布相关信息时，往往会根据自己的个人爱好和自身利益进行信息筛选，鉴于此，少数股东获取的信息会多少带有某种的片面性。这样，多数股东就可以利用信息占有上的优势，隐瞒自己的努力程度和公司的真实状况，采取机会主义行为以谋取私利。

一、少数股东行使知情权的必要性

股东是公司剩余价值的索取者，公司的经营好坏与其息息相关。通过知情权的行使，股东可以了解公司经营的好坏和盈利情况。在此基础上，股东才有可能推算出自己投资可能获得的回报率，以进一步决定是继续持有公司股份还是出售持股。知情权还是中小股东监督公司经营管理的重要手段，还是股东重大事项决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。正如美国伊利诺伊州一家法院在一项判决中所说，在一家公司拥有股份的人“是公司的所有人，他有权为了保障自身的利益而获得公司的信息。”有限责任公司等少数股东有效地获得公司信息尤为重要。这是因为，有限责任公司的股东通常是积极参与到公司的经营管理，而且往往将其他股东视为自己的“合作伙伴”，基于这种理由，每一个股东都应该可以知道其本人并不直接参与的公司事务到底进行得怎么样。另外，由于各国的公司法和证券法所要求的信息公开披露义务通常不包括有限责任公司，因此有限责任公司的股东们很难如上市公司股东们一样通过公开渠道获得公司信息。在这种情形下，法律就应该赋予有限责任公司股东查阅公司财务账册和公司会议记录的权利。

但是现实却是，实际控制公司经营的多数股东经常拒绝向少数股东提供公司资料。之所以如此，多数股东有出于担心少数股东查阅公司资料有损公司利益的考虑。例如，少数股东可能基于同公司竞争或支持公司的竞争对手的目的而请求查阅公司的内部资料。因此，各国公司法对股东行使内部资料查阅权时都必须有“正当目的”。但不可否认，更多情况下，多数股东是基于自身私利而拒绝少数股东行使查阅权的。具体地说，可能是因为多数股东试图隐瞒其所从事的欺诈或接近于欺诈公司其他股东的行为。有时候，在股东之间经历了一场争吵之后，多数股东也可能因为愤怒和报复的目的而拒绝向少数股东提供公司的内部资料。

二、多数股东剥夺少数股东知情权的方式

多数股东剥夺少数股东知情权的方式很多。多数股东既可以完全回绝后者查阅公司资料的要求，也可能以各种借口故意拖延不办，令到少数股东不得不通过成本高昂且耗时漫长的诉讼程序进行维权。上海市一家基层法院审理的一个股东知情权纠纷案件就很具有代表性，反映了少数股东的这种困境。该案中，原告丽莎是一位50岁的英国公民。2005年2月，丽莎与美国公民李林（音译）在中国共同投资设立恒塑生物科技（上海）有限公司。丽莎持有公司20%的股份，公司的法定代表人为李林。2006年3月，丽莎曾经致函给李林要求了解公司的经营状况，在多次交涉后，丽莎只是看到了公司的营业执照和批准证书。原告丽莎女士诉至法院，要求查阅、摘抄和复制公司的会计账簿和会计凭证。原告在庭审中气愤地表示，“公司注册成立以来，我对实际经营的情况一无所知，公司根本不向我披露财务方面的信息。”原告还声称：“作为股东，我有我的权利，我要求查阅公司成立以来所有的会计账簿，了解公司经营情况，在10天内安排查阅，并提供我的委托代理人的联系方式。然而公司始终没有答复我。现在我要求查阅、摘抄和复制公司的会计账簿和会计凭证！”被告辩称，原告当时并没有提出查阅会计账册的理由，如目的不正当或者可能损害公司利益，公司是可以拒绝的。法院审理后认为，对公司会计账簿的查阅是股东的一项重要的权利，原告丽莎作为公司股东，享有查阅公司会计账簿以了解公司经营状况的权利，其向公司及法定代表人发函要求查阅，已经书面向公司提出了请求并说明了目的，故公司应该满足其查阅的要求。被告称已经提供原告查阅公司会计账簿，但无相应证据证明，法院不予采信。最终，法院判决了支持原告查阅公司会计账簿的诉讼请求。

多数股东还有可能采取侵害股东知情权的方式是，他们并不是消极地拒绝少数股东的查阅请求，而是积极地向后者作不实的陈述，或向后者提供根本就是虚假的报告。如今我国财务制度尚不完善，许多中小型有限责任公司都有“内”、“外”两本账本。“内帐”记载的是公司真是财务状况，供公司的控制者使用；“外账”记载的是公司虚假的财会信息，目的是应付各种形式的检查，而逃避法律责任。此时，公司多数股东就有可能为了隐瞒公司真实财务信息，想少数股东提供“外账”。

三、多数股东剥夺少数股东知情权的成因

股东由于对公司进行了投资而获得相应的股东身份和股东权利。由于有限责任公司在治理上的特殊性，决定了少数股东的知情权易受多数股东的压制或者剥夺。有限责任公司实行“资本多数决”，谁投入的资本多，谁就拥有大的话语权。因为巨大的话语权，多数股东就成为了公司的实际控制者。除此之外，缺乏有效的私人安排和司法干预的保守性，也为多数股东剥夺少数股东知情权提供了便利。

（一）缺乏有效的私人安排

假设股东们在设立之初都经过详细的考虑和咨询相关律师而制定了一个详备的股东协议，那么事后发生纠纷的可能性就会大大减少。前文提到，有限责任公司是一个人合性的公司，信任是公司存续的基础，因为信任，股东之间才能形成长期有效的合作关系。无论是在中国还是外国，信任均是投资者投资设立封闭性公司的前提和基础。可问题在于，股东之间的信任会降低对有效私人安排的需求。试想，一个投资者试图与其他投资者一道设立一个有限责任公司时，身边带着一个律师和厚厚一沓合同纸，这行为意味着什么？非常明显，这种行为传递出一个信息：这个投资者根本不信任他未来的合作伙伴，他需要合同和法律来维护他将来的利益，而不是指望他未来的合作伙伴善待他。

这就引申出一个问题，少数股东如何能够放下自己的“面子”，去制定一份周密的公司章程和股东协议。公司的合作经营是长期性的，时间跨度大，市场上的不确定因素多。实践中，许多有限责任公司的合资协议经常是相当的粗略，有时甚至以口头形式约定各自的份额，往往不可靠。有限责任公司是因为信任而走到一起，而人的情感是可以变化的。随着夫妻离异、父子反目、兄弟失和、朋友决裂等情况的发生，信任的基础也就土崩瓦解了。

（二）司法干预的保守性

我国法院对司法介入公司内部事务一直缺乏统一的认识，在司法实践中采取的是一种谨慎保守的做法。对于有限责任公司股东查阅权的问题，基层法院始终坚持法定原则：原告可以查阅的会计文件的范围严格按照法律规定处置，只有法律明确规定的会计文件，原告才有权进行查阅；对法律规定允许的会计文件，也必须按照条文进行文义解释，而不允许随意的扩张解释。2005年的《公司法》对有限责任公司股东有权查阅会计文件的范围作了很大程度的扩展，规定股东不但有权查阅公司财务会计报告，而且有权查阅公司会计账簿，但实践中股东依旧无权查阅原始会计凭证。但是股东诉请查阅公司会计报告和会计账簿还必须以向公司提出查阅申请为前置条件。受到历来立法“宜粗不宜细”的指导思想影响，公司法的许多规定都被无法对纷繁复杂的公司情况进行有效地涵盖。再者，法官由于法律因素以及非法律因素，如人情、关系等影响，对案件不得不采取谨慎的态度。

四、少数股东维护知情权的救济

（一）、股东协议救济

股东知情权是股东参与公司经营管理，获取回报的前提和基础。我国《公司法》规定的有限责任公司股东知情权包括两种：一是股东的查阅权，即股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，股东还可以要求查阅公司的会计账簿；二是听取报告权，即听取董事、监事报告。

少数股东可以在法律的基础上，进一步在章程上强化自己的知情权。譬如，我国《公司法》因为没有规定股东可以委托其他的专家或其他受托人代为查阅公司的会计报告和会计账簿，因此对于股东是否可以委托他人代为查阅一直存在着争议。在这个情况下，股东就可以在章程中规定可以制定他人代为查阅，以便更好地形式查阅权。又如，《公司法》规定查阅的文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告和财务会计账簿。少数股东如东认为有必要，可以约定将公司的重要合同、通信信函、备忘录等重要文件列入查阅的范围。至于听取报告权，股东可以约定公司的董事、监事或其他高级管理人员必须定期向股东汇报公司的管理情况等等。

（二）法律救济

我国《公司法》75条规定的股东压制情况下的股权收买请求权仅适用于公司拒不分配利润的情形。其立法理由就是在该法修订过程中，一些机关和部门提出实践中有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受到损害的中小股东有无法有效地退出公司。根据这些意见，最终修订的《公司法》增加了拒不分配利润下的股权收买请求权的内容，以保障少数股东的退出权。这种立法理由显然过于简单，考虑得不周延，因为实践中股东压制行为又何止拒不分配利润这种情况。如果少数股东的知情权被压制甚至剥夺，又如何有效地退出公司呢？

可见，我国现行法规定的股权收买请求权过于狭窄，应该予以纠正。将来的修法应该扩大股权收买请求权的适用范围，并以兜底条款的方式概况压制行为，以免遗漏。

五、结语

股东的知情权是一项重要的权利，然而由于种种原因，知情权容易受到多数股东的压制。有效的法定救济措施的重要性不言而喻，法律必须对股东知情权的保护给予足够的重视。少数股东也可以通过公司章程和股东协议明确其对知情权的合理期待，以较少的成本有效降低纠纷发生的可能性。

参考文献：

[1]张学文. 有限责任公司股东压制问题研究. 法律出版社, 2011年版

[2]丁俊峰. 股东知情权理论与制度研究——以合同为视角. 北京大学出版社, 2012年版

[3]王保树. 崔勤之. 中国公司法原理. 社会科学文献出版社, 2006年版

[4]赵旭东. 公司法. 中国政法大学出版社, 2011年版